Bureau Veritas SA · EURONEXT:BVI
Bureau Veritas SA — Shareholder Meeting (June 2021)
114 slides from Bureau Veritas SA's shareholder meeting presentation, Jun 25, 2021
Slide 1: Assemblée Générale Annuelle 25 juin 2021
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
Slide 2: Formalités préalables
Formalités préalables Aldo Cardoso Président du Conseil d’administration
Slide 3: Cadre juridique de la tenue de l'assemblée à huis clos
CADRE JURIDIQUE DE LA TENUE DE L’ASSEMBLÉE À HUIS CLOS ORDONNANCE N° 2020-321 DU 25 MARS 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des Assemblées générales en raison de l’épidémie de Covid-19, prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 DÉCRET N° 2020
Slide 4: Présentation des intervenants
PRÉSENTATION DES INTERVENANTS Aldo Didier François Béatrice Cardoso Michaud-Daniel Chabas Place-Faget Président Directeur général Vice-Président Exécutif Vice-Présidente Exécutive du Conseil d'administration Finance Affaires Juridiques et Audit interne ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 4
Slide 5: Droit de communication
DROIT DE COMMUNICATION DOCUMENTS SUR LE BUREAU I Statuts à jour de la Société et extrait K-bis I Avis de réunion et Avis de convocation (parus au BALO et aux Petites Affiches) I Brochure « Avis de convocation » adressée aux actionnaires inscrits au nominatif I Lettres de convocation adressées aux Co
Slide 6: Ordre du jour
ORDRE DU JOUR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE • 1ère résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice • 10ème résolution : Ratification de la nomination • 15ème résolution : Approbation de la politique de rémunération clos le
Slide 7: Ordre du jour
ORDRE DU JOUR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE • 18ème résolution : Plafond global des augmentations de capital • 23ème résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil • 28ème résolution : Autorisation consentie au Conse
Slide 8: Déroulement
DÉROULEMENT ASSEMBLÉE GÉNÉRALE #1 #2 #3 #4 Rapports Rapports Réponses Vote du Conseil des aux questions des résolutions d’administration Commissaires des actionnaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 8
Slide 9: Déroulement
DÉROULEMENT ASSEMBLÉE GÉNÉRALE #1 #2 #3 #4 Rapports Rapports Réponses Vote du Conseil des aux questions des résolutions d’administration Commissaires des actionnaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 9
Slide 10: Rapports du Conseil d'administration
RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Aldo Cardoso Président du Conseil d’administration Didier Michaud-Daniel Directeur général François Chabas Vice-Président Exécutif Finance Pascal Lebard Président du Comité des nominations et des rémunérations ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 10
Slide 11: Activité du Conseil d'administration
Activité du Conseil d’administration Aldo Cardoso Président du Conseil d’administration
Slide 12: Didier Michaud-Daniel
Didier Michaud-Daniel Directeur général
Slide 13: Bureau Veritas agit de façon proactive dans la lutte contre le Covid-19
Bureau Veritas agit de façon proactive dans la lutte contre le Covid-19 Assurer la sécurité et protéger la santé des collaborateurs de Bureau Veritas Assurer la continuité de l’activité avec et pour les clients Garantir la santé financière du Groupe NOS ÉQUIPES SONT TOTALEMENT MOBILISÉES ET PROACTIV
Slide 14: Faits marquants de l'exercice 2020
Faits marquants de l’exercice 2020 • Croissance totale en baisse de 9,8 % (dont -7,4 % au T4) CHIFFRE D’AFFAIRES 4,6 mds€ • Croissance organique en repli de 6,0 % (dont -2,0 % au T4) • Croissance externe négative de 0,4 % (dont -0,4 % au T4), avec 1 cession réalisée -9,8 % À taux constant • Effet de
Slide 15: Leçons tirées de la crise du Covid-19
Leçons tirées de la crise du Covid-19 : agilité, discipline et innovation La diversification du portefeuille garantit une résilience globale Des mesures de réduction des coûts afin de protéger la marge Une performance solide de la trésorerie grâce aux mesures d’optimisation des coûts L’accélération
Slide 16: Chiffre d'affaires 2020 résilient
Bureau Veritas publie un chiffre d’affaires 2020 résilient COMPOSITION DU PORTEFEUILLE EN 2020 EN POURCENTAGE DU CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE POINTS SAILLANTS DE 2020 Marine & Offshore Marine & Offshore • Activité résiliente avec très peu de perturbations +2,2 % de croissance organique Bâtiment & In
Slide 17: Près de la moitié du portefeuille en croissance organique au T4 2020
Près de la moitié du portefeuille du Groupe en croissance organique au T4 2020 COMPOSITION DU PORTEFEUILLE AU T4 2020 EN POURCENTAGE DU CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE AMÉLIORATION SÉQUENTIELLE CROISSANCE ORGANIQUE Croissance organique faible à un chiffre pour près de la moitié du portefeuille du Group
Slide 18: François Chabas
François Chabas Vice-Président Exécutif Finance
Slide 19: Marge protégée, trésorerie renforcée, dette nette réduite
Bureau Veritas a protégé sa marge et renforcé sa génération de trésorerie tout en réduisant sa dette nette IMPORTANTE RÉDUCTION DES COÛTS TRÈS FORTE GÉNÉRATION DE TRÉSORERIE RATIO DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT PAR RAPPORT AU CHIFFRE D’AFFAIRES 10,0 % 9,7 %(1) 9,0 % 8,8 % Frais de personnel + Autre
Slide 20: Repli de 9,8 % du chiffre d'affaires en 2020
Repli de 9,8 % du chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2020 ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES (6,4) % à taux de change constant 5 099,7 4 601,0 (6,0) % (0,4) % (3,4) % 2019 Organique (1) Périmètre Change 2020 (1) Les indicateurs alternatifs de performance sont définis et rapprochés a
Slide 21: Chiffre d'affaires 2020 par activité
Chiffre d’affaires de l’exercice 2020 par activité % du À taux chiffre d’affaires de change constant 29 % Bâtiment & Infrastructures (1,5) % (1,7) % (3,2) % 22 % Agroalimentaire & Matières Premières (7,4) % +0,1 % (7,3) % 21 % Industrie (0,4) % (6,6) % (7,0) % 13 % Biens de consommation (15,0) % +0,
Slide 22: Diversification de l'activité Biens de consommation
La stratégie de diversification de l’activité Biens de consommation en bonne voie malgré un environnement économique complexe COMPOSITION DU PORTEFEUILLE EN 2020 EN POURCENTAGE DU CHIFFRE D’AFFAIRES DE LA DIVISION DIVERSIFICATION EN BONNE VOIE Réseau et présence géographique 33 % Chiffre d’affaires
Slide 23: Gestion active du portefeuille et reprise du M&A
Une gestion active du portefeuille en 2020, un redémarrage discipliné de l’activité M&A en 2021 UNE GESTION ACTIVE REPRISE DE L’ACTIVITÉ M&A DU PORTEFEUILLE Cession d’une unité opérationnelle de contrôle des émissions (12 m$ de chiffre d’affaires PAYS-BAS, JANVIER en 2019) env. 10 m€ (chiffre d’affa
Slide 24: Principaux éléments financiers de 2020
Principaux éléments financiers de 2020 EN MILLIONS D’EUROS 2020 2019 Variation À taux constant Chiffre d’affaires 4 601,0 5 099,7 (9,8) % (6,4) % Résultat opérationnel ajusté(1) 615,0 831,5 (26,0) % (21,9) % Marge opérationnelle ajustée(1) 13,4 % 16,3 % (294) pb (271) pb Résultat opérationnel 407,4
Slide 25: Évolution de la marge opérationnelle ajustée (1/2)
Évolution de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (1/2) (271) pb à taux constant +7 pb 16,3 % (278) pb (23) pb 13,6 % 13,4 % 2019 Organique(1) Périmètre Marge à taux Change 2020 constant (1) Les indicateurs alternatifs de performance sont définis et rapprochés avec les indicateurs IFRS à la sec
Slide 26: Évolution de la marge opérationnelle ajustée (2/2)
Évolution de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (2/2) Var. Var. Var. Var. 2020 S2 2020 S1 2020 2019 organique périmètre Change (pb) (pb) (pb) (pb) Marine & Offshore 21,9 % 20,8 % 23,1 % 22,1 % (19) +55 - (74) Agroalimentaire & Matières 12,1 % 12,5 % 11,8 % 13,8 % (168) (119) (15) (34) Premièr
Slide 27: Du résultat opérationnel ajusté au résultat opérationnel
Du résultat opérationnel ajusté au résultat opérationnel ÉLÉMENTS D'AJUSTEMENT EN MILLIONS D’EUROS 2020 2019 Variation Dépréciation d’actifs incorporels Résultat opérationnel ajusté 615,0 831,5 (26,0) % Amortissement des actifs (132,8) (79,8) +66,4 % incorporels issus des acquisitions Dépréciation d
Slide 28: Résultat financier
Résultat financier EN MILLIONS D’EUROS 2020 2019 Variation Coût de l'endettement (108,2) (100,2) +8,0 % financier net Résultat de change (22,2) (10,0) +122,0 % Coût financier des régimes (2,9) (4,4) (34,1) % Augmentation de l’endettement de retraites moyen et des frais de remboursement Autres (4,5)
Slide 29: Impôt / Taux effectif d'impôt
Impôt / Taux effectif d’impôt ÉVOLUTION DU TAUX EFFECTIF D'IMPÔT AJUSTÉ EN MILLIONS D’EUROS 2020 2019 Variation Résultat avant impôt 269,7 603,3 (55,3) % Augmentation principalement expliquée par le poids des impôts Charge d'impôt (130,8) (210,7) (37,9) % qui ne sont pas directement calculés sur le
Slide 30: Flux de trésorerie généré par l'activité et flux disponible
Flux de trésorerie généré par l’activité et flux de trésorerie disponible EN MILLIONS D’EUROS 2020 2019 Variation Résultat avant impôts 269,7 603,3 (55,3) % Performance solide du flux Élimination des flux des opérations 140,1 134,9 +3,9 % de trésorerie généré par l’activité, de financement et d’inve
Slide 31: Amélioration du besoin en fonds de roulement
Amélioration du besoin en fonds de roulement en pourcentage du chiffre d’affaires RATIO BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT / CHIFFRE LE PROGRAMME MOVE FOR CASH SE POURSUIT D’AFFAIRES L’encaissement demeure une priorité • Optimisation du processus invoice to cash (de la facturation au règlement) • Accéléra
Slide 32: Amélioration du ratio bancaire à 1,8x
Amélioration du ratio bancaire à 1,8x vs. 1,9x, malgré la crise du Covid-19 ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE AJUSTÉE PROFIL DE MATURITÉ DE LA DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 EN MILLIONS D’EUROS Flux de Paiements Refinancée au 21 janvier 2021 31 déc. Autres 31 déc. trésorerie Acquis. Dividendes de lo
Slide 33: François Chabas
François Chabas Vice-Président Exécutif Finance
Slide 34: Une année atypique (1/3)
Une année atypique compte tenu du contexte sanitaire et économique sur le plan mondial (1/3) MARINE & OFFSHORE AGROALIMENTAIRE & MATIÈRES PREMIÈRES • Une croissance élevée à un chiffre dans l’activité • Agroalimentaire : performance organique stable, les activités Nouvelles constructions demeurant e
Slide 35: Une année atypique (2/3)
Une année atypique compte tenu du contexte sanitaire et économique sur le plan mondial (2/3) INDUSTRIE BÂTIMENT & INFRASTRUCTURES • Une baisse organique à deux chiffres pour les activités Capex • Une croissance solide pour les activités des Bâtiments en service, Pétrole & Gaz, essentiellement due à
Slide 36: Une année atypique (3/3)
Une année atypique compte tenu du contexte sanitaire et économique sur le plan mondial (3/3) CERTIFICATION BIENS DE CONSOMMATION • Une baisse organique modérée à un chiffre, avec une forte reprise • Produits Électriques & Électroniques : performance supérieure au second semestre ; qui compense en pa
Slide 37: Didier Michaud-Daniel
Didier Michaud-Daniel Directeur général
Slide 38: Principales évolutions au premier trimestre 2021
Principales évolutions au premier trimestre 2021 Reprise de la croissance Bénéfice de la diversification organique du chiffre d’affaires des activités du Groupe Accélération de la dynamique Expertise dans le domaine avec la Ligne Verte BV du développement durable de services et solutions Focus sur l
Slide 39: Faits marquants du premier trimestre 2021
Faits marquants du premier trimestre 2021 CROISSANCE ORGANIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES DE 6,6 % • 3 activités affichent une forte croissance organique, Certification +21,6 %, Biens de consommation +18,7 %, et Bâtiment & Infrastructures +13,3 % CHIFFRE 1,15 md€ D’AFFAIRES +1,3 % dont +6,2 % • L’activit
Slide 40: Didier Michaud-Daniel
Didier Michaud-Daniel Directeur général
Slide 41: Tendances structurelles du secteur du TIC
De puissantes tendances structurelles et globales accompagnent le développement du secteur du TIC AUGMENTATION ÉCHANGES NOUVELLES DURABILITÉ SANTÉ ET DE LA INTERNATIONAUX TECHNOLOGIES HYGIÈNE POPULATION Urbanisation Reconfiguration Nouvelle accéleration Intérêt accru Prise de conscience croissante i
Slide 42: La durabilité, facteur central pour les organisations
La durabilité est devenue un facteur central pour la plupart des organisations publiques et privées AUGMENTATION ÉCHANGES NOUVELLES DURABILITÉ SANTÉ ET DE LA INTERNATIONAUX TECHNOLOGIES HYGIÈNE POPULATION Urbanisation Reconfiguration Nouvelle accéleration Intérêt accru Prise de conscience croissante
Slide 43: Bien positionné pour l'accélération du développement durable
Bureau Veritas est bien positionné pour bénéficier de l’accélération de la tendance au développement durable Attentes renforcées STRATÉGIE INTERNE & PLAN D’ACTION des parties prenantes • Ambition d’être le leader de son secteur d’activité, soutenue par le plan stratégique RSE 2025 « Bâtir un monde m
Slide 44: La Ligne Verte BV : services et solutions durables
La Ligne Verte BV : des services et solutions dédiés au développement durable NOUVELLES RESSOURCES & MOBILITÉS PRODUCTION E-MOBILITÉ, ÉNERGIES RENOUVELABLES BÂTIMENT PROPULSION SOCIAL, ÉTHIQUE ET ALTERNATIVES & INFRASTRUCTURES ALTERNATIVE & GOUVERNANCE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE CONSOMMATION CONSTRUC
Slide 45: Didier Michaud-Daniel
Didier Michaud-Daniel Directeur général
Slide 46: Perspectives 2021
Option 2 Perspectives 2021 Le Groupe bénéficie d’un positionnement unique compte tenu de la diversité et de la résilience de son portefeuille, ainsi que de ses nombreuses opportunités de croissance. Compte tenu des incertitudes qui règnent actuellement autour de la pandémie de Covid-19, et en présum
Slide 47: Didier Michaud-Daniel
Didier Michaud-Daniel Directeur général
Slide 48: S'engager pour « Bâtir un monde meilleur »
Bureau Veritas s’engage pour « Bâtir un monde meilleur » BÂTIR UN MONDE MEILLEUR CONTRIBUER BÂTIR UN MEILLEUR PROMOUVOIR LES Les axes À UNE MEILLEURE ENVIRONNEMENT MEILLEURES PRATIQUES stratégiques PROTECTION DE TRAVAIL D’AFFAIRES DE L’ENVIRONNEMENT Les piliers Capital social et capital humain Capit
Slide 49: Les priorités pour « Bâtir un monde meilleur »
Les priorités de Bureau Veritas pour « Bâtir un monde meilleur » CONTRIBUER À UNE PROMOUVOIR BÂTIR UN MEILLEUR MEILLEURE PROTECTION DE MEILLEURES ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL DE L’ENVIRONNEMENT PRATIQUES DES AFFAIRES • Assurer la santé • Garantir la diversité et des • Augmenter l’efficacité energétique
Slide 50: Aldo Cardoso, Pascal Lebard
Aldo Cardoso Président du Conseil d’administration Pascal Lebard Président du Comité des nominations et des rémunérations
Slide 51: Gouvernement d'entreprise : composition du Conseil
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Aldo CARDOSO Président du Conseil d’administration Lucia SINAPI-THOMAS INDÉPENDANT André FRANÇOIS-PONCET Administratrice Vice-Président du INDÉPENDANTE Conseil d’administration COMPÉTENCES Stratégie 12 Philippe LAZARE Administrateur J
Slide 52: Gouvernement d'entreprise : composition du Conseil
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION(1) INDÉPENDANCE COMPOSITION DIVERSITÉ DES COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS ÉQUILIBRÉE ET DES PROFILS | Ancienneté | Diversité | 12 membres dont 8 indépendants | Taux de féminisation de 42 % 4 5 Administrateurs 6 ans et plus Femmes indé
Slide 53: Gouvernement d'entreprise : comités du Conseil
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMITÉS DU CONSEIL COMITÉ D’AUDIT COMITÉ DES NOMINATIONS COMITÉ STRATÉGIQUE ET DES RISQUES ET DES RÉMUNÉRATIONS Siân Herbert-Jones(1), Présidente Pascal Lebard(1), Président André François-Poncet, Président Aldo Cardoso(1) Aldo Cardoso(1) Aldo Cardoso(1) Ieda Gomes Yell(1)
Slide 54: Nomination (résolution 5)
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE NOMINATION (RÉSOLUTION 5) Proposition de renouvellement du mandat de Ana Giros Calpe I 46 ans I Date de 1ère nomination : AGM 16 mai 2017 I Membre du Comité des nominations et des rémunérations Ana Giros Calpe Nationalité espagnole ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 54
Slide 55: Nomination (résolution 6)
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE NOMINATION (RÉSOLUTION 6) Proposition de renouvellement du mandat de Lucia Sinapi-Thomas I 56 ans I Date de 1ère nomination : AGM 22 mai 2013 I Membre du Comité des nominations et des rémunérations Lucia Sinapi-Thomas Nationalité française ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 5
Slide 56: Nomination (résolution 7)
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE NOMINATION (RÉSOLUTION 7) Proposition de renouvellement du mandat de André François-Poncet I 61 ans I Date de 1ère nomination : CA 15 décembre 2017 I Président du Comité stratégique André François-Poncet Nationalité française ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 56
Slide 57: Nomination (résolution 8)
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE NOMINATION (RÉSOLUTION 8) Proposition de renouvellement du mandat de Jérôme Michiels I 46 ans I Date de 1ère nomination : CA 19 décembre 2019 I Membre du Comité d’audit et des risques Jérôme Michiels Nationalité française ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 57
Slide 58: Nomination (résolution 9)
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE NOMINATION (RÉSOLUTION 9) Proposition de nomination de Julie Avrane-Chopard I 49 ans I Expérience solide en stratégie I Expertise dans les domaines de la technologie et de la transformation numérique Julie Avrane-Chopard Nationalité française ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 202
Slide 59: Nomination (résolution 10)
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE NOMINATION (RÉSOLUTION 10) Proposition de ratification de la cooptation de Christine Anglade-Pirzadeh I 49 ans I Cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration le 22 avril 2021 I Expertise dans le domaine de la Responsabilité sociétale et environnementa
Slide 60: Rémunération 2020 du Conseil d'administration
RÉMUNÉRATION 2020 DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (RÉSOLUTION 11) RÉMUNÉRATION TOTALE RÉPARTITION VERSÉE AUX DE LA RÉMUNÉRATION 2020 ADMINISTRATEURS EN 2021 AU TITRE 38 % DE L’EXERCICE 2020 Part fixe appliquée prorata temporis Montant versé : 879 250 € 62 % Part variable liée à la participation aux réun
Slide 61: Politique de rémunération 2021 du Conseil
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2021 DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (RÉSOLUTION 14) ENVELOPPE DE RÉPARTITION RÉMUNÉRATION VOTÉE DE LA RÉMUNÉRATION PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN 2017 | Enveloppe répartie entre les administrateurs hors Président du Conseil Montant : | Part fixe appliquée prorata temporis 1 000 0
Slide 62: Rémunération 2020 du Président du Conseil
RÉMUNÉRATION 2020 DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (RÉSOLUTION 12) ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS À RAISON DU MANDAT AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 Rémunération fixe annuelle brute 210 833 € Rémunération attribuée en 2020 et versée
Slide 63: Politique de rémunération 2021 du Président
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2021 DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (RÉSOLUTION 15) COMPOSANTES DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 Rémunération fixe annuelle brute au titre de ses fonctions 500 000 € de Président du Conseil d’administration Autres Aucune autre rémunérati
Slide 64: Rémunération 2020 du Directeur général
RÉMUNÉRATION 2020 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (RÉSOLUTION 13) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 64
Slide 65: Rémunération liée à la performance du Groupe
RÉMUNÉRATION 2020 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (RÉSOLUTION 13) RÉMUNÉRATION LIÉE À LA PERFORMANCE DU GROUPE À HAUTEUR DE 75 % La rémunération totale annuelle brute est liée à la Structure de la rémunération perçue performance du Groupe à hauteur de 75 % en 2020 au titre de 2020 (ex-post) 5000 000 € 4000 000
Slide 66: Critères de détermination de la part variable 2020
RÉMUNÉRATION 2020 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (RÉSOLUTION 13) CRITÈRES DE DÉTERMINATION DE LA PART VARIABLE AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 Niveau Montant Critères Cible Maximum Appréciation Taux d’atteinte d’atteinte (euros) Objectifs financiers (60 %) Croissance organique du Groupe 20 % 40 % 0% 0 Inférieur à
Slide 67: Éléments composant la rémunération totale du Directeur général
RÉMUNÉRATION 2020 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (RÉSOLUTION 13) ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS À RAISON DU MANDAT AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 Rémunération fixe 865 385 €(1) Rémunération variable annuelle 720 000 € Rémunération variable différée
Slide 68: Plan d'intéressement long terme LTI 2020
PLAN D’INTÉRESSEMENT LONG TERME LTI 2020 Début de la période Fin de la période Date d’attribution d’exercice des SO d’exercice des SO 26/06/2020 26/06/2023 26/06/2030 Stock-Options (SO) Période de vesting (3 ans) Période d’exercice (7 ans) Actions de performance (PS) Période de vesting (3 ans) Perfo
Slide 69: Ratio d'équité
RATIO D'ÉQUITÉ PÉRIMÈTRE FRANCE Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2020/2019 2019/2018 2018/2017 2017/2016 2016/2015 Directeur général Ratio calculé sur la Rémunération Moyenne 80,6 89,7 92,8 75,5 83,7 Ratio calculé sur la Rémunération Médiane 98,2 112,9 115,5 94,5 105,3 Président du Conse
Slide 70: Politique de rémunération 2021 du Directeur général
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2021 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (RÉSOLUTION 16) ÉLÉMENTS DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 • Rémunération fixe annuelle brute : 900 000 € • Rémunération variable annuelle : 100 % de la rémunération fixe (plafonnée à 150 %) • Dispositif d’intéressement à
Slide 71: Critères de la part variable 2021
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2021 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (RÉSOLUTION 16) CRITÈRES DE DÉTERMINATION DE LA PART VARIABLE RETENUS POUR L’EXERCICE 2021 Critères Pondération Objectifs financiers (60 %) Croissance organique du Groupe 20 % ROA du Groupe 20 % Ratio ajusté dette financière nette / EBITDA 20 % Obj
Slide 72: Déroulement
DÉROULEMENT ASSEMBLÉE GÉNÉRALE #1 #2 #3 #4 Rapports Rapports Réponses Vote du Conseil des aux questions des résolutions d’administration Commissaires des actionnaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 72
Slide 73: Rapports des Commissaires aux comptes (AGO)
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolutions AGO Nature du rapport #1 Rapport sur les comptes annuels #2 Rapport sur les comptes consolidés Rapport spécial des Commissaires aux comptes #4 sur les conventions et engagements réglementés visées aux articles L. 225-38 e
Slide 74: Rapports des Commissaires aux comptes (AGE)
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Résolutions AGM Nature du rapport Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses #19 et #21 à #26 valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Rapport
Slide 75: Déroulement
DÉROULEMENT ASSEMBLÉE GÉNÉRALE #1 #2 #3 #4 Rapports Rapports Réponses Vote du Conseil des aux questions des résolutions d’administration Commissaires des actionnaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 75
Slide 76: Déroulement
DÉROULEMENT ASSEMBLÉE GÉNÉRALE #1 #2 #3 #4 Rapports Rapports Réponses Vote du Conseil des aux questions des résolutions d’administration Commissaires des actionnaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 76
Slide 77: Vote résolution 1 : comptes sociaux
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 RÉSOLUTION Bénéfice de l’exercice 1 63 524 466,48 € Pour Contre Votes 99,99 % 0,01 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 77
Slide 78: Vote résolution 2 : comptes consolidés
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 RÉSOLUTION Bénéfice 2 138,9 millions d’€ Pour Contre Votes 99,99 % 0,01 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 78
Slide 79: Vote résolution 3 : affectation du résultat, dividende
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Distribution d’un dividende Bénéfice distribuable = 63 522 881,24 € RÉSOLUTION Prélèvement sur les réserves = 99 278 151,88 €(1) Dividende par action = 0,36 € 3 Date de détachement du dividen
Slide 80: Vote résolution 4 : conventions réglementées
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce RÉSOLUTION Aucune convention nouvelle autorisée au cours de l’exercice 4 clos le 31 décembre 2020 et non approuvée par l’Ass
Slide 81: Vote résolution 5
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Renouvellement du mandat de Madame Ana Giros Calpe en qualité d’administrateur RÉSOLUTION Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes 2024 5 Pour Contre Votes 94,18 % 5,82 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 81
Slide 82: Vote résolution 6
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Renouvellement du mandat de Madame Lucia Sinapi-Thomas en qualité d’administrateur RÉSOLUTION Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes 2024 6 Pour Contre Votes 92,18 % 7,82 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 82
Slide 83: Vote résolution 7
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Renouvellement du mandat de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur RÉSOLUTION Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes 2024 7 Pour Contre Votes 95,05 % 4,95 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 202
Slide 84: Vote résolution 8
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Michiels en qualité d’administrateur RÉSOLUTION Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes 2024 8 Pour Contre Votes 90,89 % 9,11 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 84
Slide 85: Vote résolution 9
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Nomination de Madame Julie Avrane-Chopard en qualité d’administrateur RÉSOLUTION Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes 2024 9 Pour Contre Votes 99,11 % 0,89 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 85
Slide 86: Vote résolution 10
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Ratification de la cooptation de Madame Christine Anglade-Pirzadeh en qualité d’administrateur RÉSOLUTION Cooptation en remplacement de Stéphanie Besnier démissionnaire 10 le 24 février 2021 Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes
Slide 87: Vote résolution 11
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-9 I. du Code de comm
Slide 88: Vote résolution 12
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2020 ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à Monsieur Aldo Car
Slide 89: Vote résolution 13
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2020 ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à Monsieur Didier M
Slide 90: Vote résolution 14
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Approbation de la politique de rémunération des administrateurs RÉSOLUTION 14 Pour Contre Votes 99,34 % 0,66 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 90
Slide 91: Vote résolution 15
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration RÉSOLUTION 15 Pour Contre Votes 97,03 % 2,97 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 91
Slide 92: Vote résolution 16
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Approbation de la politique de rémunération du Directeur général RÉSOLUTION 16 Pour Contre Votes 89,80 % 10,20 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 92
Slide 93: Vote résolution 17 : rachat d'actions
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGO Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société RÉSOLUTION Durée : 18 mois 17 Montant maximum autorisé : 10 % du capital social Prix unitaire maximum d’achat : 45 € Pour Contre Votes 99,58 % 0,42 % Résolu
Slide 94: Vote résolution 18
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Plafond global des augmentations de capital et sous-plafond des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription RÉSOLUTION Montant nominal maximum des augmentations de capital avec et sans DPS (#19 et #21 à #24, #26 et #29)
Slide 95: Vote résolution 19
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières
Slide 96: Vote résolution 20
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise RÉSOLUTION Durée : 26 mois 20 Montant nomin
Slide 97: Vote résolution 21
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de
Slide 98: Vote résolution 22
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effe
Slide 99: Vote résolution 23
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre par offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières do
Slide 100: Vote résolution 24
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restr
Slide 101: Vote résolution 25
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 23e et 24e résolutions, à l’effet de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limit
Slide 102: Vote résolution 26
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription d
Slide 103: Vote résolution 27
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel
Slide 104: Vote résolution 28
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe, avec renonciat
Slide 105: Vote résolution 29
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital
Slide 106: Vote résolution 30
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions RÉSOLUTION Durée : 26 mois 30 Limite : 10 % du
Slide 107: Vote résolution 31
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Modification de l’article 10 des statuts concernant l’identification des actionnaires RÉSOLUTION 31 Pour Contre Votes 99,53% 0,47% Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 107
Slide 108: Vote résolution 32
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Modification de l’article 15.2 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite RÉSOLUTION 32 Pour Contre Votes 99,53 % 0,47 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 108
Slide 109: Vote résolution 33
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Modification de l’article 17 des statuts afin d’étendre l’âge maximum du Président à 70 ans RÉSOLUTION 33 Pour Contre Votes 98,45 % 1,55 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 109
Slide 110: Vote résolution 34
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Modification de l’article 19 des statuts afin d’étendre l’âge maximum du Directeur général à 67 ans RÉSOLUTION 34 Pour Contre Votes 98,43 % 1,57 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 110
Slide 111: Vote résolution 35
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Modification de l’article 22 des statuts afin de supprimer l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant RÉSOLUTION 35 Pour Contre Votes 99,47 % 0,53 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 111
Slide 112: Vote résolution 36
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et modifications rédactionnelles diverses RÉSOLUTION 36 Pour Contre Votes 99,53 % 0,47 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 112
Slide 113: Vote résolution 37
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOTE DES RÉSOLUTIONS AGE Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités RÉSOLUTION 37 Pour Contre Votes 99,98 % 0,02 % Résolution approuvée ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2021 113
Slide 114: Assemblée Générale Annuelle
SSEMBLEE GENERALE NUELLE