Freesia Macross Corporation · TSE:6343
Freesia Macross — Proxy Contest (March 2021)
10 slides from Freesia Macross's proxy contest presentation, Mar 11, 2021
Slide 1: 日邦産業株式会社の意見に対する当社の見解について
日邦産業株式会社の意見に対する 当社の見解について 2021年3月11日 フリージア・マクロス株式会社 代表取締役社⾧ 奥山 一寸法師
Slide 2: 日邦産業の反対意見表明における7つの主張
当社は日邦産業株式会社（以下「日邦産業」といいます。）が2021年3月8 日付けで開示した公開買付けに対する意見表明（反対）の内容（※）を拝見 し、概ね以下を主張されていると認識しました。 1. 社員の大半が反対している 2. 取締役会の許可なく株式を買付けた 3. 買収防衛策の手順やルールを遵守しなかった 4. 株主総会で不正な行為を行ったと訴訟し、敵対的な行動をとっている 5. 少数株主の利益を軽視している 6. シナジー効果が無く関係悪化により得意先が逃げてしまう 7. 高圧的である ※本開示資料は日邦産業が2021年3月8日付で開示した以下資料に基づいて、当社の意見を述べた資料です。
Slide 3: １．社員の大半が反対している ①
１．社員の大半が反対している ① 反対表明をしているのは取締役12名中、プロパーが3名しかいない 取締役会です。 これをもって社員の大半が反対していると言えるのでしょうか。 日邦産業の取締役会は合計12名で構成されておりますが、そのうちプロパーの取締役は3名（岩佐氏と中村氏と 大石氏）のみです。その他は、最近取締役になられた方と外部から招聘した三上取締役や弁護士等、外部から招聘 した９名の人員で構成されております。９名のうちの大半が会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家です。この取 締役会構成で社員の意見が反映されていると言えるのでしょうか。 社内アンケートの80%の同意をもって反対して
Slide 4: １．社員の大半が反対している ②
１．社員の大半が反対している ② 株主と対立する際に社員を担ぎ出し盾にするのは、社員に対して 失礼な行動だと思います。 当社の取締役会長である佐々木ベジ氏より、日邦産業の株主総会で「社員を大切にするなら、なぜプロパー 社員を役員にしないのか。」と質問させて頂きましたが、岩佐社長は「社員はまだまだ力量が足りないので外部か ら優秀な先生方をお迎えして経営にあたってもらっている。社員もスキルが付いたら何れは役員にしたい。」と仰って おりました。 そのご回答に対して、佐々木ベジ氏より「その考えは社員に対して失礼ではないですか。実際に業務を行うのは社 員であって、弁護士や会計士の先生方ではないでしょ
Slide 5: ２．取締役会の許可なく株式を買付けた
2．取締役会の許可なく株式を買付けた 公開会社の株式を買付ける際、事前に取締役会に相談するという 考えが間違っております 公開会社の株式を買付けることは本来は自由です。取締役会に事前に相談するというルールがどのような根拠に基 づいて主張されているのかが不明です。 日邦産業は2009年に日本で数少ない買収防衛策を廃止した上場企業ですが、同社のプレスリリースでは次のように 謳っておりました。当社はこの言葉を信じて株式を買付けたに過ぎないのです。 「昨今、過度の買収防衛策が日本の資本市場の閉鎖性と認識され、かつ国際資金の日本株式市場からの撤退 傾向が指摘される中、企業は資本に対して等しく開かれた
Slide 6: ３．買収防衛策の手順やルールを遵守しなかった
３．買収防衛策の手順やルールを遵守しなった。 そもそも公正では無いと裁判で争っている事案の片側の主張だけを かかげて「ルールを守ってない」とする断罪は、法治国家の日本で は通りません。 日邦産業の買収防衛策は当社が株式の買付けを開示した約4週間後に「機密情報を有する取引が増え、流出する 恐れが増えた」という主張によって突如導入されたものです。しかも、役員会だけの判断で。株主総会にはかったの はその数か月後です。しかも、その総会では1/3以上の反対議決権が存在しています。 当社の株式と日邦産業の買収防衛策の時系列 2019年3月29日 2019年6月21日 当社が大量保有報 株主総会 告書提出
Slide 7: ４．株主総会で不正な行為を行ったと訴訟し、敵対的な行動をとっている
４．株主総会で不正な行為を行ったと訴訟し、敵対的 な行動をとっている 当社は日邦産業と事前に合意した方法により株主総会で権利行使をしま した。昨今ニュースで大問題となった信託銀行の議決権行使集計の手続 きを悪用した可能性があります。 当社は事前に日邦産業が決議の上選任された株主総会の検査役（一般的に、株主総会の手続を調査するために裁 判所によって選任される機関をいいます。）を通じて、日邦産業が指定した郵便局の私書箱に、日邦産業に確認をし た日付で株主総会の議決権行使書を提出いたしました。この議決権行使書が意図的に除外された可能性が高く、現 在日邦産業とこの件に関して係争中です。 裁判の過程
Slide 8: ５．少数株主の利益を軽視している
５．少数株主の利益を軽視している 少数株主の方には十分なプレミアムを付けて、当社への売却機会を 設けました。全株を買付けて強制的に上場廃止はいたしません。 株主総会でも承認された買収防衛策のルールを守らないことをもって「少数株主の利益を軽視している」という主張に 対する当社の反論は前述の通りです。なお、当該買収防衛策導入の議案は、議決権ベースで約34%、人数ベース で約45%の反対がありました（何れも日邦産業が意図的に除外したと考える議決権行使は除きます）。 公開買付けへの応募を希望する株主様や希望しない株主様など様々な意見があることは理解しております。応募を 希望する株主様には十分な利益
Slide 9: ６．シナジー効果が無く関係悪化により得意先が逃げてしまう
６．シナジー効果が無く関係悪化により得意先が 逃げてしまう 公開買付けを開始した後になって取引先に頼み込んでいるかのよう な業務提携が続々と出てくる背景は一体何なのでしょうか? 当社が大株主になると、顧客、仕入先、銀行が逃げてしまうという主張ですが、この根拠を提示して頂きたいと思うも のの、そもそもそれは当社の意図が伝わっておらず、日邦産業の主張によってそのようにご認識されているのだと思い ます。 得意先が逃げる証左として、2社との業務提携を開示されておりますが、何れも公開買付期間中に突如業務提携を した先であり、とってつけたように20%超所有する株主が現れた場合は業務提携が解除されるとい
Slide 10: ７．高圧的である
７．高圧的である 当社の公開買付けを高圧的だと感じているのは取締役の方々です。 当社の公開買付けを高圧的だと感じているのはプロパーの取締役が3名しかいない取締役会の 方々に過ぎません。 会社の改革を真摯に考え、法律上認められた株主の発言権をもって主張することを、株主に対し て忠実義務を負う取締役が一方的に高圧的だと断定して跳ね除けることは本末転倒だと思います。