Borregaard Asa · OSL:BRG
Borregaard Asa — Shareholder Meeting (April 2017)
40 slides from Borregaard Asa's shareholder meeting presentation, Apr 20, 2017
Slide 1: Ordinær generalforsamling
ORDINÆR GENERALFORSAMLING Oslo, 20. april 2017
Slide 2: Interpretation to English
INTERPRETATION TO ENGLISH • Borregaard’s General Meeting is conducted in Norwegian language. i • An oral, simultaneous interpretation to English is available in webcast as a courtesy to our foreign shareholders. • In the event of any discrepancy between the Norwegian presentation and the English tra
Slide 3: Dagsorden
DAGSORDEN 1. Godkjenning av innkalling, valg av møteleder og én person til å undertegne protokollen 2. Godkjenning av årsregnskapet for 2016 for Borregaard ASA og konsernet og styrets årsberetning, inkludert styrets forslag om et ordinært aksjeutbytte for 2016 på kr 1,75 per aksje og et ekstraordinæ
Slide 4: Godkjenning av innkalling, valg av møteleder og protokollunderskriver
Godkjenning av innkalling, valg av møteleder og Sak én person til å undertegne protokollen 1 FORSLAG TIL VEDTAK 1. Generalforsamlingen godkjenner innkallingen 2. Generalforsamlingen velger advokat Stig Berge som møteleder 3. Generalforsamlingen velger Nils Bastiansen til å undertegne protokollen sam
Slide 5: Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning; aksjeutbytte
Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning; aksjeutbytte Sak • Presentasjon av Borregaard-konsernet og nøkkeltall for 2016 2 • Adm. dir. Per A. Sørlie • Utbytte • Styrets leder Jan A. Oksum • Revisors beretning • Statsautorisert revisor Kjetil Rimstad, Ernst & Young 5
Slide 6: Borregaard is a global leader in biochemicals
Borregaard is a global leader in biochemicals High value added through full raw materials utilisation Borregaard’s biochemicals are sustainable and environmentally friendly substitutes for petrochemicals 6
Slide 7: Integrated production system serving diverse markets
Integrated production system serving diverse markets CELLULOSE FIBRILS End markets 2016 S P E C I A LT Y CELLULOSE LIGNIN VAN I LLI N BIOETHANOL MICROFIBRILS 28% Construction materials Concrete additives Food Pharmaceutical industry Adhesives 38% Filters Animal feed Perfumes Biofuel Coatings Inks an
Slide 8: Global niche player with a market driven organisation
Global niche player with a market driven organisation Performance Chemicals Speciality Cellulose Other Businesses (48%¹) (36%¹) (16%¹) Technology leader and largest supplier of Leading global speciality cellulose supplier. Only producer of wood-based vanillin. lignin-based products Significant produ
Slide 9: The specialisation strategy
The specialisation strategy • Specialisation in global niches • Markets with high barriers to entry • Leading market positions through application knowledge and proximity to markets • Diversified market strategy and global market positions secure maximum flexibility • Strong innovation efforts and c
Slide 10: Research & development
Research & development • Innovation Management Teams • ~100 employees in R&D - 34 has a PhD • R&D and innovation spending ~5% of revenues • 17% of Borregaard’s revenues come from new products in 2016 • IP strategies for each BU and major innovation projects CELLULOSE FIBRILS: «BALI»: Continuous spec
Slide 11: Continuous improvement - Approaching world class operations
Continuous improvement - Approaching world class operations 2008 2016 Pacesetter¹⁾ Industry Borregaard Console 1 Console 2 Console 3 Console 4 average average • From 15 decentralised control rooms to one central control room – reorganised management system • Competence development and new organisati
Slide 12: Strategic priorities – Capital Markets Day March 2014
Strategic priorities – Capital Markets Day March 2014 • Growth and specialisation within Performance Chemicals • Increased sales of high-value lignin products • Establish new lignin raw material sources • Develop BALI as a strategic lignin raw material option • Develop the unique biorefinery assets
Slide 13: Update on strategic priorities
Update on strategic priorities Growth within Performance Chemicals • Acquisition of Flambeau’s lignin business (40,000 mtds1) in Q4-15) • Capacity expansion in LignoTech South Africa (20,000 mtds from mid 2017) • Lignin project in Florida (100,0002) mtds from mid 2018) • Bali remains a long term str
Slide 14: Strategic priorities – next steps
Strategic priorities – next steps • Execution of strategic investment projects in Performance Chemicals • Completion of capacity expansions in USA and South Africa • Successful market introduction of new volumes • Increased specialisation through market introduction of new products • New Ice Bear pr
Slide 15: Long-term financial objectives
Long-term financial objectives • Sustainable profitability that supports the strategy and dividend policy • ROCE >15% pre-tax over a business cycle • IRR >15% pre-tax for expansion capex • Average net working capital at 20% of operating revenues • Replacement capex at depreciation level • Maintain a
Slide 16: Highlights 2016
Highlights 2016 mNOK Operating revenues 5 000 4492 4 000 3838 3886 3939 4164 • All-time high result 3 000 • EBITA adjusted1 747 mNOK (497 mNOK) 2 000 • ROCE1 21.7% (15.6%) 1 000 • Significant FX impact 0 2012 2013 2014 2015 2016 • Progress in all business areas mNOK EBITA adjusted1 % • Product mix i
Slide 17: Cash flow, investments and NIBD
Cash flow, investments and NIBD mNOK Cash flow from operations1,2 mNOK Investments Debt and undrawn facilities 1 400 600 31.12.2016 1 200 500 2 500 1 000 264 400 2 000 800 63 184 600 1204 300 1 500 62 85 2 011 NIBD1 300 mNOK 2 311 400 759 200 1 000 683 715 696 322 358 200 100 226 228 246 500 40 265
Slide 18: Utbyttepolitikk og forslag til utbytte for 2016
Utbyttepolitikk og forslag til utbytte for 2016 • Borregaards utbyttepolitikk % Avkastning (ROCE) og fortjeneste pr aksje (EPS) NOK • Betale et stabilt og stigende utbytte til 25 21,7 10 aksjonærene, i samsvar med langsiktig 19,5 inntjening og forventet kontantstrøm 20 16,9 8 16,5 • Målet er å gi et
Slide 19: Revisors beretning
Revisors beretning • Statsautorisert revisor Kjetil Rimstad, EY 19
Slide 20: Forslag til vedtak
Forslag til vedtak Sak 2 1. Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2016 2. Det utbetales et ordinært utbytte på kr 1,75 per aksje og et ekstraordinært utbytte på kr 1,75 per aksje, unntatt for de aksjene konsernet eier 20
Slide 21: Retningslinjer for kompensasjon til ledende ansatte
Retningslinjer for kompensasjon til ledende ansatte Sak 1. Redegjørelse om retningslinjene og styrets erklæring om lønn og 3 annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2016 2. Rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for regnskapsåret 2017 3. Godkjenning av styre
Slide 22: Redegjørelse om retningslinjene og styrets erklæring om lønn
Redegjørelse om retningslinjene og styrets erklæring om Sak lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i 2016 • Retningslinjene har føringer for: 3.1 • Fastlønn, pensjon, årsbonus og langtidsinsentiver (LTI)/opsjoner. • Det innhentes sammenlignende lønnsdata fra andre selskaper • Styret har fulg
Slide 23: Redegjørelse for opsjonstildeling 2017
Redegjørelse for opsjonstildeling 2017 – iht. de godkjente kriterier Sak Tildelingskriterier personer er fulgt 3.1 • Totalt 24 personer • Av disse 9 i hovedledelsen • Tildelingsmengde (antall opsjoner* kurs ved tildeling / årslønn) • 10 000 – 60 000 opsjoner • Tilsvarende ca 1,8 årslønn for adm. dir
Slide 24: Redegjørelse om retningslinjene og styrets erklæring om lønn
Redegjørelse om retningslinjene og styrets erklæring om Sak lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i 2016 3.1 Styret erklærer at selskapets lønnspolitikk er fulgt gjennom 2016 - i tråd med retningslinjer og rammer gitt av Generalforsamlingen 2016 24
Slide 25: Retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for 2017
Retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for regnskapsåret 2017 Sak Selskapets generelle føringer for lønns- og betingelsespolitikken 3.2 • Samlet sett skal betingelsene være konkurransedyktige • Ordningene skal være enkle, langsiktige og med tilstrekkelig fleksibilitet • Kompensasjonsordningene s
Slide 26: Retningslinjer for langsiktige, aksjerelaterte insentivordninger 2017
Godkjennelse av retningslinjer for langsiktige, Sak aksjerelaterte insentivordninger for regnskapsåret 2017 3.3 1. Aksjeprogram med rabatt til alle ansatte er også tilgjengelig for ledende ansatte • Årlig program med mulighet til kjøp av aksjer med 30% rabatt • Maksimal kjøpesum er 28 000 kr etter r
Slide 27: Godkjenning av retningslinjer for aksjerelaterte insentivordninger
Godkjenning av retningslinjer for langsiktige, Sak aksjerelaterte insentivordninger for regnskapsåret 2017 Opsjonsordning/ Long Term Incentives (LTI) 3.3 Hensikt • Styrke eierperspektivet • Bidra til et langsiktig ansettelsesforhold i selskapet Tildelingskriterier • Opsjoner kan gis ledende ansatte
Slide 28: Begrensninger i opsjonsordningen
Godkjenning av retningslinjer for langsiktige, aksjerelaterte insentivordninger for Sak regnskapsåret 2017 3.3 Begrensninger i opsjonsordningen • Antall opsjoner fra selskapet • Maks årlig tildeling: 0,8% av antall aksjer (tidligere 1,0%) • Maks utestående opsjoner: 2% av antall aksjer (tidligere 2,
Slide 29: Forslag til vedtak
Forslag til vedtak Sak 3 1. Generalforsamlingen anbefaler styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for regnskapsåret 2017 2. Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer for langsiktige, aksjerelaterte insentivordninger for regnskapsåret 2017 29
Slide 30: Redegjørelse om selskapets foretaksstyring
Redegjørelse om selskapets foretaksstyring Sak 4 Generalforsamlingen Nominasjonskomité Kompensasjonsutvalg Styret Revisjonsutvalg Internkontroll Adm. direktør Konsernledelse Risikostyring 30
Slide 31: Fullmakt til erverv av egne aksjer
Fullmakt til erverv av egne aksjer Sak FORSLAG TIL VEDTAK 5 1. Generalforsamlingen gir styret i Borregaard ASA fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr 10 000 000, som tilsvarer 10 prosent av aksjekapitalen. 2. Det høyeste beløpet styret kan betale for
Slide 32: Valg av medlemmer til og leder av styret
Valg av medlemmer til og leder av styret i Borregaard ASA Sak Komiteens arbeid 6 • Komiteen har bestått av Terje Venold (leder), Mimi Berdal, Erik Must og Rune Selmar • Ansattes representant (Åsmund Dybedahl) har deltatt i drøftingen på forslag til styreleder • Komiteens arbeid har fulgt retningslin
Slide 33: Forslag til nytt styremedlem: Martha Kold Bakkevig
Forslag til nytt styremedlem: Martha Kold Bakkevig Sak Utdanning: • Mastergrad og dr. grad fra NTNU 6 • Dr. oecon. fra Handelshøyskolen BI. Yrkeserfaring: • Egen konsulentvirksomhet • CEO i selskapet Deepwell ASA (2006-2016) • Adm. dir. i IT-selskapene Allmedia AS og CC AS • Adm. direktør i Polytec
Slide 34: Valg av medlemmer til og leder av styret
Valg av medlemmer til og leder av styret Sak Gjenvalg 6 • Jan Oksum, styreleder • Terje Andersen, medlem • Jon Erik Reinhardsen, medlem • Kristine Ryssdal, medlem Nytt medlem • Martha Kold Bakkevig 34
Slide 35: Valg av medlemmer til og leder av styret i Borregaard ASA
Valg av medlemmer til og leder av styret i Borregaard ASA Sak 6 FORSLAG TIL VEDTAK 1. Generalforsamlingen velger Jan Oksum, Terje Andersen, Kristine Ryssdal, Jon Erik Reinhardsen og Martha Kold Bakkevig som styremedlemmer 2. Generalforsamlingen velger Jan Oksum som styreleder 3. Valgene gjelder fram
Slide 36: Valg av medlemmer til og leder av nominasjonskomiteen
Valg av medlemmer til og leder av nominasjonskomiteen Sak 7 • Mimi K Berdal, ny leder • Erik Must, gjenvalgt medlem • Rune Selmar, gjenvalgt medlem • Ola Wessel-Aas, nytt medlem 36
Slide 37: Valg av medlemmer til og leder av nominasjonskomiteen
Valg av medlemmer til og leder av nominasjonskomiteen Sak 7 FORSLAG TIL VEDTAK 1. Generalforsamlingen velger Mimi K. Berdal, Erik Must, Rune Selmar og Ola Wessel-Aas som medlemmer av nominasjonskomiteen 2. Generalforsamlingen velger Mimi K. Berdal som nominasjonskomiteens leder 3. Valgene gjelder fr
Slide 38: Godtgjørelse til styrets medlemmer, varamedlemmer og observatører
Godtgjørelse til styrets medlemmer, varamedlemmer og observatører Sak Styret 8 • Styreleder/medlem 443 000/266 000 kr pr år • Observatør (ansattvalgt) 88 500 kr pr år (inkl. funksjon som varamedlem) • Varamedlem for observatør (ansattvalgt) 6800 kr pr møte Styreutvalg • Leder/medlem av revisjonsutva
Slide 39: Godtgjørelse til nominasjonskomiteens medlemmer
Godtgjørelse til nominasjonskomiteens medlemmer Sak • Leder: 55 000 kr pr år + 8900 kr pr møte ut over 4 møter 9 • Medlem: 38 700 kr pr år + 7200 kr pr møte ut over 4 møter Tidsperiode: • Honorarsatsene foreslås gjeldende fra ordinær generalforsamling 20. april 2017 til ordinær generalforsamling vår
Slide 40: Godkjenning av revisors godtgjørelse
Godkjenning av revisors godtgjørelse Sak 10 FORSLAG TIL VEDTAK Generalforsamlingen godkjenner revisors godtgjørelse for 2016 på kr 348 000 40