Covivio Hotels Sca · EURONEXT:COVH
Covivio Hotels Sca — Covivio Hotels — Shareholder Meeting (April 2019)
37 slides from Covivio Hotels Sca's shareholder meeting presentation, Apr 5, 2019
Slide 1: Assemblée Générale Mixte 5 avril 2019
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE S AVRIL 2019 COVIVIO
Slide 2: Sommaire
SOMMAIRE 1. INTRODUCTION 2. SYNTHESE DU RAPPORT DE GESTION 3. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 4. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5. EXTRAIT DES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES COMMISSAIRES AUX APPORTS 6. PRESENTATION DES RESOLUTIONS 7.
Slide 3: 1. Introduction
1. INTRODUCTION
Slide 4: 2. Synthèse du rapport de gestion
2. SYNTHESE DU RAPPORT DE GESTION
Slide 5: Hôtels 5* Londres, Edimbourg, Glasgow, Manchester
► ► ► Londres George Street Edimbourgh Blythswood Glasgow Manchester 5* - 334 chambres 5* - 240 chambres 5* - 100 chambres 5* - 270 chambres 5
Slide 6: Des cessions d'actifs non stratégiques
DES CESSIONS D‘ACTIFS NON STRATEGIQUES 354 ME de cessions engagées sur l’année COVIVIO ry) Poursuite de la cession des activités non-stratégiques > Cession de 23 actifs Jardiland principalement situés en régions, pour un montant de 108 ME, soit 54% du portefeuille > Vente a Pierre et Vacances pour 1
Slide 7: Patrimoine consolidé en part du groupe
31 déc-2017 31 déc-2018 Δ 2018 à Patrimoine consolidé en PdG Valeurs Valeurs Rdt HD PC (M€) HD HD % Ibis Bastille - Paris Hôtellerie Murs 2 959 4 011 5,1% 3,4% Hôtellerie Murs et Fonds 499 1 189 6,5% 1,8% Total Actifs Exploitation 3 458 5 200 5,2% 2,9% Développements 108 110 n.a. 6,4% Total Hôtels
Slide 8: Répartition géographique du patrimoine
85% 73% 65% Belgique & Pays Bas 9% France 2016 2017 2018** Espagne & Portugal 33% 14% 74% UK 63% 16% Allemagne 28% 53% 2016 2017 2018** * Villes avec plus de 2 M° de nuités ** post cessions B&B 8
Slide 9: Répartition par exploitant
Autres 21% Accor 24% ► ► NH 7% ► Marriott IHG 7% 17% Radisson Hotel Group B&B 10% 14% 9
Slide 10: Bilan consolidé
Actif Passif M€ - Données consolidées 31/12/2017 Proforma 2017 31/12/2018 M€ - Données consolidées 31/12/2017 Proforma 2017 31/12/2018 Actifs incorporels 153 146 Capitaux propres 2 405 2 923 3 304 Immeubles d’exploitation, de placement et actifs disponibles à la vente 3 935 5 105 5 976 Participation
Slide 11: ANR EPRA
31-déc.-17 31-déc.-18 Variation ANR EPRA (M€) 2 422,3 3 405,9 +40,6% ANR EPRA / action (€) 27,6 28,9 +4,5% ANR Triple Net EPRA (M€) 2 225,8 3 109,5 +39,7% ANR Triple Net EPRA / action (€) 25,3 26,3 +4,2% Nombre d'actions 87 816 087 118 057 886 + 96 M€ - 17 M€ + 23 M€ 3 109 M€ + 298 M€ + 450 M€ - 165
Slide 12: Loyers et EBITDA
Loyers 2017 Loyers 2018 Variation à périmètre (en M€) en PdG en PdG constant Hôtellerie 154 183 +4,2% Commerces d’exploitation 35 21 +1,6% Total 188 204 +4,0% Barcelo Torre Madrid EBITDA 2017 EBITDA 2018 Variation à périmètre (en M€) en PdG en PdG constant Allemagne 47 52 +5,1% France 13 14 +0,6% Be
Slide 13: LTV, ICR et maturité de la dette
31/12/2017 31/12/2018 ICR 5,46 5,82 Taux moyen de la 2,52% 2,08% dette - dont marge moyenne 1,36% 1,41% - dont taux hors marge 1,16% 0,67% LTV droits inclus 36,2%* 36,3% LTV covenant bancaire 40,3%* 39,5% ► ► 739 718 ► 641 213 199 180 ► 25 26 ► 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 et + * Proforma
Slide 14: EPRA Earnings
Variation 31-déc.-17 31-déc.-18 Variation en % EPRA Earning (M€) 155,5 198,4 +42,9 +27,6% Epra / action (€) 1,85 1,78 -0,1 -3,8% Nom bre m oyen d'actions 83 911 030 111 311 529 ► ► 14
Slide 15: Résultats consolidés en part du groupe
Acquisitions d’hôtels (+21 M€) M€ - Données en Part du Groupe 31-déc.-17 31-déc.-18 Variations Livraisons des développements (+4 M€) Cession d’actifs (-16 M€) principalement Quick, Jardiland et Sunparks LOYERS NETS 184,2 199,4 15,2 Indexation et variation de loyers Accor (+7 M€) soit +4,2% à périmèt
Slide 16: Dividende par action
2017 2018 Dividende €/action 1,55 € 1,55 € Cours au 31/12 28,6 € 24,3 € Rendement sur cours au 31/12 5,4% 6,4% ► ► Epra Earnings en M€ 155 M€ 198 M€ Epra Earnings en €/action 1,85 € 1,78 € % en Epra Earnings €/action 84% 87% ► ► 16
Slide 17: Simplification de l'organisation
SIMPLIFICATION DE L’'ORGANISATION ry Opération d'apport de la Caisse des Dépéts et Consignations (CDC) de ses titres de Fonciére Développement Tourisme (FDT) » Fonciére Développement Tourisme : véhicule d’investissement OPPCI détenu 4 50% par Covivio Hotels et 50% par la CDC détenant le Club Med Sam
Slide 18: 3. Rapport du Conseil de Surveillance
~ 3.RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Slide 19: 4. Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise
ma 4. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Slide 20: 5. Rapports des commissaires aux comptes et aux apports
an LU LU AA 2) <i ro ra so. we < =) < ”n Lu a < 7) n = = O O COMPTES ET DES COMMISSAIRES AUX APPORTS
Slide 21: Extraits des rapports des commissaires aux comptes
EXTRAITS DES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES @ Assemblée Générale Ordinaire > Rapport sur les comptes annuels (1° résolution) >» Rapport sur les comptes consolidés (22° résolution) >» Rapport sur les conventions et engagements réglementés (42° résolution) ry Assemblée Générale Extraordinaire >
Slide 22: Rapport sur les comptes annuels de l'exercice
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 (1FRE RESOLUTION) @ Opinion » Certification des comptes annuels sans réserve ry Justification de nos appréciations — Points clés de I'audit >» Les points clés de l'audit relatifs aux risques d’anomalies significatives, qui, selon
Slide 23: Rapport sur les comptes consolidés de l'exercice
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 (2EME RESOLUTION) @ Opinion >» Certification des comptes consolidés sans réserve >» Observation : la note 3.2.1.1 « Principes Généraux — référentiel comptable » de I'annexe aux comptes consolidés expose le changement de méthod
Slide 24: Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés
RAPPORT SPECIAL SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES (4EME RESOLUTION) ry Conventions et engagements autorisés au cours de I’exercice > Ilne nous a été donnée avis d'aucune convention ni d’'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé 4 soumettre al’'approbation de ‘Assemblée G
Slide 25: Rapports sur les 16e à 22e résolutions de l'AGE
RAPPORTS SUR LES 16&E A 22EME RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ry Point spécifique sur les rapports sur les opérations de capital >» Pour l'ensemble de ces résolutions, votre Conseil de Surveillance a établi des rapports décrivant les opérations proposées. Il nous appartient de vou
Slide 26: Rapports sur la valeur et la rémunération de l'apport en nature
RAPPORTS SUR LA VALEUR ET LA REMUNERATION DE L'APPORT EN NATURE DE LA SOCIETE COVIVIO A COVIVIO HOTELS ry Rapport sur la valeur de l'apport >» Surla base de nos travaux et a la date du rapport, nous sommes d’avis que la valeur des apports retenue s'élevant 4 40.084.181 euros n'est pas survévaluée et
Slide 27: 6. Présentation des résolutions
Slide 28: Résolutions à titre ordinaire
RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE > Résolutions 1 et 2: Approbation des comptes sociaux et consolidés clos au 31 décembre 2018 Résolution 3: Affectation du résultat - Distribution de dividendes Résolution 4 : Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément a l'article L.2
Slide 29: Résolutions à titre extraordinaire
RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE Résolution 11: Modification de l'article 3 (Objet) des statuts de la société Covivio Hotels Résolution 12 : Approbation de l'apport en nature consenti par la société Covivio et de lI'augmentation de capital corrélative Résolution 13 : Approbation de |'évaluation de
Slide 30: Résolutions à titre extraordinaire
RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE Résolution 18 : Délégation de compétence au Gérant 4 l'effet d’émettre, par voie d'offre au public, des actions et/ou des valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les
Slide 31: 7. Questions / Réponses
7. QUESTIONS / REPONSES
Slide 32: 8. Vote des résolutions
8. VOTE DES RESOLUTIONS
Slide 33: Annexes
ANNEXES
Slide 34: Agenda financier
AGENDA FINANCIER Communication financiére — Résultats semestriels 2019 COVIVIO 12 juillet 2019 34
Slide 35: Bilan social (actif et passif)
Actif (en M€) Net 31/12/2017 Net 31/12/2018 Ecart Immobilisations 2 275 3 478 + 1 203 Actifs courants 52 324 + 272 Dont Trésorerie 0 260 + 260 Autres actifs 12 23 + 11 Total 2 339 3 825 + 1 486 Passif (en M€) Net 31/12/2017 Net 31/12/2018 Ecart Capitaux propres 1 275 2 073 + 798 dont résultat 80 218
Slide 36: Compte de résultat social
En M€ 31/12/2017 31/12/2018 Variation Recettes locatives 84,9 75,8 -9,1 Reprises de provisions, Transferts de charges 10,1 8,5 -1,6 Total Produits d’exploitation 95,0 84,3 -10,7 Charges d’exploitation -27,1 -31,4 +4,3 Provisions sur immobilisations - - - Amortissements sur immobilisations -28,2 -24,
Slide 37: covivio.eu
PARIS 10. AVENUE KLÉBER 75116 PARIS TEL.: +33 1 58 97 50 00 covivio.eu