H+H International A/S · OMXCOP:HH
H+H International A/S — Shareholder Meeting (April 2010)
52 slides from H+H International A/S's shareholder meeting presentation, Apr 8, 2010
Slide 1: Ordinær generalforsamling 2010
Ordinær generalforsamling 2010 8. april 2010 build with ease
Slide 2: Dagsorden
Dagsorden 1. Valg af dirigent 2. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 3. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport 2009 4. Beslutning om décharge til direktionen og bestyrelsen 5. Bestyrelsens forslag om overskuddets fordeling eller dækning af underskud 6. Bestyre
Slide 3: Pkt. 1 Valg af dirigent
Pkt. 1 Valg af dirigent Bestyrelsen foreslår Jørgen Boe, partner i advokatfirmaet Kromann Reumert 3.
Slide 4: Pkt. 2 og 3
Pkt. 2 og 3 Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Fremlæggelse af revideret årsrapport 2009 4.
Slide 5: Den globale økonomiske krise har ramt H+H hårdt
Den globale økonomiske krise har ramt H+H hårdt 2009 – blev et sandt kriseår for H+H Efterspørgselstilbagegang på alle koncernens markeder Stigende prispres på koncernens produkter Stigende gældsætning over året tvang selskabet til rekapitalisering af koncernen H+H nedjusterede løbende fra
Slide 6: H+H's reaktion på krisen
H+H’s reaktion på krisen Omkostningsreduktioner • Fabrikken i Westbury midlertidigt nedlukket • Reduktion af ca. 260 fuldtidsansatte svarende til 20 % af selskabets ansatte • Personaleomkostningerne reduceret med 18 % • Andre omkostninger reduceret betydeligt • Yderligere besparelsesinitiativer er i
Slide 7: Opdatering på kapitalstruktur
Opdatering på kapitalstruktur Fortegningsretsemissionen har tilført H+H netto DKK 435 mio. Korrigeret nettorentebærende gæld ved årets udgang 2009 i niveauet DKK 610 mio. En nedgang på ca. DKK 250 mio. siden udgangen af 2008. Forventningen til nettorentebærende gæld ved udgangen af 2010 er uæn
Slide 8: Styrket ud af krisen
Styrket ud af krisen • Markedet for byggematerialer vil stadig være ramt af en lav efterspørgsel og priskonkurrence i det kommende år ….. … men H+H vil komme styrket ud af krisen med: • Det rigtige produktudbud på de rigtige markeder • En forbedret konkurrenceevne grundet omkostningsbesparelser • De
Slide 9: 9.
9.
Slide 10: Resultat og omsætning 2009
Resultat og omsætning 2009 Omsætning Omsætning på DKK 1.068 mio. 1,439.5 1,400 Resultat før skat på minus DKK 263,5 mio., 1,200 1,068.0 1,000 heraf udgjorde særlige poster DKK 105 mio. DKK in million 800 600 Det beskedne resultat skyldes negativ 400 udvikling på alle selskabets markeder 200 0
Slide 11: 2009 - Nøgletal: Vesteuropa
2009 - Nøgletal Omsætning Vesteuropa 1,200 1,010.6 Omsætning DKK 753,4 mio. 900 DKK milioner 753.4 600 Resultat før skat DKK -95,2 mio. 300 Sammenbrud i boligmarkedet 0 2008 2009 Øget pres på volumener og priser Resultat før skat 2008 2009 Tilpasning af omkostninger 0 • Midlertidig nedlukn
Slide 12: 2009 - Nøgletal: Østeuropa
2009 - Nøgletal Omsætning Østeuropa 600 Omsætning DKK 314,6 mio. 428.9 DKK milioner 400 Resultat før skat minus DKK 57,4 mio. 314.6 Resultatnedgang i Østeuropa skyldes: 200 • Kraftigt prispres • Faldende volumener 0 2008 2009 Tilpasning af omkostninger • Nedlukning af produktionsskift Result
Slide 13: 2009 - Nøgletal: Investeringer og afskrivninger
2009 - Nøgletal Investeringer og afskrivninger Investeringer DKK 104 mio. Investeringerne vedrører primært færdiggørelsen af ny fabrik i Rusland Afskrivninger DKK 121 mio. 13.
Slide 14: Investeringerne på et lavere niveau fremover
Investeringerne på et lavere niveau fremover Alle større investeringer er afholdt For 2010 forventes investeringer på under DKK 50 mio. 14.
Slide 15: 2009 - Nøgletal: Gæld og finansieringsudgifter
2009 - Nøgletal Gæld og finansieringsudgifter Korrigeret nettorentebærende gæld DKK 610 mio. H+H har indgået ny femårig ”committed” kreditfacilitetaftale med låneramme på DKK 1,05 mia. Aftalen er uden ”covenants” frem til marts 2012. Der er aftalt fire afdrag på hver DKK 50 mio., som betales k
Slide 16: 2009 - Nøgletal: Egenkapital
2009 - Nøgletal Egenkapital Egenkapital DKK 958. Stigning på DKK 215 mio. • Udbyttebetaling DKK 0. Soliditet 51,7 % 16.
Slide 17: Forventninger til 2010
Forventninger til 20101 Et negativt resultat før skat, dog noget bedre end det forventede resultat før skat og særlige poster i 2009 (DKK -158,5 mio.) At de frie pengestrømme bliver neutrale At de samlede investeringer bliver under DKK 50 mio. 1) Der henvises til forudsætninger for forventning
Slide 18: 18.
18.
Slide 19: Forslag vedr. udbytte
Forslag vedr. udbytte Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte 19.
Slide 20: Ledelsens vederlag 2009
Ledelsens vederlag 2009 Vederlagspolitik • Sikre konkurrencedygtigt vederlag • Vederlagselementernes sammensætning sikre kort- og langsigtet motivation af ledelsen Bestyrelsens vederlag 2009 • Bestyrelsesformand - DKK 500.000 • Menige medlemmer - DKK 200.000 (p.t. fem menige medlemmer) • Ingen s
Slide 21: Spørgsmål og kommentarer
Spørgsmål og kommentarer 21.
Slide 22: Pkt. 3 (fortsat) Godkendelse af revideret årsrapport 2009
Pkt. 3 (fortsat) Godkendelse af revideret årsrapport 2009 Bestyrelsen foreslår godkendelse af revideret årsrapport 2009 22.
Slide 23: Pkt. 4 Décharge
Pkt. 4 Beslutning om décharge til bestyrelsen og direktionen 23.
Slide 24: Pkt. 5 Overskuddets fordeling
Pkt. 5 Bestyrelsens forslag om overskuddets fordeling eller dækning af underskud Bestyrelsen foreslår overførsel til næste regnskabsår af underskud for 2009 på DKK 230,8 mio. efter skat Bestyrelsen foreslår, at der ikke sker udbetaling af udbytte 24.
Slide 25: Pkt. 6 Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
Pkt. 6 Bestyrelsens forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier for en samlet pålydende værdi på op til og med 10 % af se
Slide 26: Pkt. 7 Bestyrelsens vederlag for 2010
Pkt. 7 Bestyrelsens forslag om bestyrelsens vederlag for 2010 Bestyrelsen foreslår, at det årlige vederlag for regnskabsåret 2010 forbliver uændret DKK 200.000 til hvert menigt bestyrelsesmedlem og DKK 500.000 til bestyrelsesformanden. Vederlaget skal udbetales forholdsmæssigt kvartalsvist bagud
Slide 27: Pkt. 8 Øvrige forslag
Pkt. 8 Øvrige forslag fra bestyrelsen og aktionærer 27.
Slide 28: Pkt. 8.1 Ændring af vedtægterne
Pkt. 8.1 Ændring af vedtægterne Alle bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer fremgår af dagsordenens pkt. 8.1.a–v. Bestyrelsens forslag opdeles i to kategorier: • Bestyrelsens forslag til nødvendige ændringer som følge af den nye selskabslov: forslag e (for så vidt angår § 8, stk. 2), f og j. • B
Slide 29: Pkt. 8.1 e (§ 8, stk. 2)
Pkt. 8.1 e (f.s.v.a. § 8, stk. 2) Nødvendig ændring § 8, stk. 2 ændres således: ”Selskabets generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst [2] 3 ugers og højst [4] 5 ugers varsel, [inklusive henholdsvis datoen for bekendtgørelse og datoen for generalforsamlingen. Indkaldelse skal ske dels s
Slide 30: Pkt. 8.1 f
Pkt. 8.1 f Nødvendig ændring § 10 ændres således: ”Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når [og så ofte en generalforsamling, bestyrelsen eller revisor træffer beslutning derom med samtidig angivelse af, hvad der ønskes behandlet på generalforsamlingen, samt formulering af de forslag, der ønske
Slide 31: Pkt. 8.1 j
Pkt. 8.1 j Nødvendig ændring § 13 ændres således: (Stk. 1 og 2) ”[Enhver aktionær har stemmeret på selskabets generalforsamlinger. Ethvert aktiebeløb på DKK 5 giver én stemme. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten betinget af, at aktionæren senest 3 hverdage forud for genera
Slide 32: Pkt. 8.1 j
Pkt. 8.1 j Nødvendig ændring Vedtægternes § 13 ændres således: (stk. 3-5) ”[Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt.] Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig på betingelse af, at denne godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse a
Slide 33: Pkt. 8.1 a
Pkt. 8.1 a Redaktionelle ændringer og anden opdatering I § 2 stk. 1, § 3 stk. 1, § 4 stk. 1-2, § 6, § 13 stk. 6–7, § 14 stk. 1, § 15 stk. 3, § 17 stk. 2–3 og § 22 foretages, • redaktionelle ændringer som følge af ny terminologi i selskabsloven. Bl.a. erstattes ”aktiebog” med ”ejerbog”, henvisninger
Slide 34: Pkt. 8.1 b-c
Pkt. 8.1 b-c Redaktionelle ændringer og anden opdatering I § 1 stk. 2 udgår selskabets hovednavn af selskabets binavne. § 1 stk. 3 om selskabets hjemsted udgår. Herved undgås behov for fremtidige vedtægtsændringer i tilfælde af flytning af selskabets hjemsted til anden kommune end det nuværende hjem
Slide 35: Pkt. 8.1 e (undtagen § 8, stk. 2)
Pkt. 8.1 e (undtagen forslag om ændring af § 8, stk. 2) Redaktionelle ændringer og anden opdatering § 8, stk. 3 ændres således: ”I Indkaldelsen [og bekendtgørelsen skal indeholde dagsordenen, hvori særligt skal være fremhævet, hvorvidt der skal behandles forslag, hvis vedtagelse kræver mere end simp
Slide 36: Pkt. 8.1 e (undtagen § 8, stk. 2)
Pkt. 8.1 e (undtagen forslag om ændring af § 8, stk. 2) Redaktionelle ændringer og anden opdatering Der indsættes et nyt pkt. 8.4 (6.4), der er sålydende: ”Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav over for bestyrelse
Slide 37: Pkt. 8.1 e (undtagen § 8, stk. 2)
Pkt. 8.1 e (undtagen forslag om ændring af § 8, stk. 2) Redaktionelle ændringer og anden opdatering § 9 stk. 1 og 2 ændres således: ”Selskabets ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. Senest 8 uger inden afholdelse af generalforsamlingen offentliggøres datoen på s
Slide 38: Pkt. 8.1 g
Pkt. 8.1 g Redaktionelle ændringer og anden opdatering I § 11 udgår ”valg af dirigent” og ”Bestyrelsens forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier” af den faste dagsorden for den ordinære generalforsamling. Derudover foretages mindre ændringer. Punktet er heref
Slide 39: Pkt. 8.1 h og i
Pkt. 8.1 h og i Redaktionelle ændringer og anden opdatering § 12 ændres således: ”[Efter forslag] Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen [vælger generalforsamlingen en] valgt dirigent. [Dirigenten leder forhandlingerne og], der afgør alle [spørgsmål vedrørende sagernes] om emnernes behandlin
Slide 40: Pkt. 8.1 k og l
Pkt. 8.1 k og l Redaktionelle ændringer og anden opdatering § 14, stk. 2-4 ændres således: ”[De på generalforsamlingen behandlede forslag afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særlig stemmeflerhed. Står stemmerne lige, anses forsl
Slide 41: Pkt. 8.1 m og n
Pkt. 8.1 m og n Redaktionelle ændringer og anden opdatering § 15, stk. 1 og 2 ændres således: ”Selskabet ledes af en bestyrelse på [6 til 9 medlemmer efter generalforsamlingens nærmere bestemmelse] 4 til 8 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Bestyrelsesmedlemmerne vælges for en periode frem til
Slide 42: Pkt. 8.1 o, p og q
Pkt. 8.1 o, p og q Redaktionelle ændringer og anden opdatering § 16 ændres således: ”Bestyrelsen [har] varetager den overordnede og strategiske ledelse og skal sikre en forsvarlig organisation af selskabets [anliggender.] virksomhed. Bestyrelsen træffer nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv
Slide 43: Pkt. 8.1 r-u
Pkt. 8.1 r-u Redaktionelle ændringer og anden opdatering § 17, stk. 4 ændres således: ”Medlemmer af direktionen [kan ikke udgøre bestyrelsens flertal, og] må ikke [vælges til formand for] være medlem af bestyrelsen.” § 19 ændres således: ”Selskabet tegnes af [4 bestyrelsesmedlemmer i forening, af] b
Slide 44: Pkt. 8.1 v
Pkt. 8.1 v Redaktionelle ændringer og anden opdatering § 23, stk. 1 og 2 udgår og § 23, stk. 3 ændres således: ”Selskabet kan give alle meddelelser til selskabets aktionærer i henhold til [aktieselskabsloven] selskabsloven eller [nærværende vedtægter] vedtægterne ved elektronisk post, ligesom dokume
Slide 45: Pkt. 8.1 Ændring af vedtægterne
Pkt. 8.1 Ændring af vedtægterne Pkt. 8.1.1 Bestyrelsens forslag til nødvendige ændringer som følge af den nye selskabslov (forslag e (for så vidt angår § 8, stk. 2), f og j) anses for vedtaget, når blot én aktionær stemmer for forslaget. Pkt. 8.1.2 Bestyrelsens forslag til redaktionelle ændringe
Slide 46: Pkt. 8.2 Incitamentsaflønning retningslinjer
Pkt. 8.2 Bestyrelsens forslag til ændringer af ”Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen Bestyrelsen foreslår ændring af retningslinjerne godkendt på generalforsamlingen 16. april 2008 – se revideret forslag til retningslinjer i bilag A til dagsordenen. Æ
Slide 47: Pkt. 9 Valg af medlemmer til bestyrelsen
Pkt. 9 Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende to bestyrelsesmedlemmer: Anders C. Karlsson – Industrial advisor Henrik Lind – Partner i advokatfirmaet Gorrissen Federspiel Bestyrelsen foreslår nyvalg af følgende fire kandidater: Stewart A. Baseley –
Slide 48: Pkt. 10 Valg af revisor
Pkt. 10 Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af: • KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab 48.
Slide 49: Pkt. 11 Bemyndigelse af dirigenten
Pkt. 11 Bemyndigelse af dirigenten vedr. registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til: • at anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen • at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og
Slide 50: Pkt. 12 Eventuelt
Pkt. 12 Eventuelt 50.
Slide 51: Tak for i dag
Tak for i dag 51.
Slide 52: Pkt. 9 Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse
Pkt. 9 Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse A. Anders C. Karlsson – Industrial advisor (Genvalg) B. Henrik Lind – Partner i advokatfirmaet Gorrissen Federspiel (Genvalg) C. Stewart A. Baseley – Executive Chairman i Home Builders Federation, Storbritannien (Nyvalg) D. Asbjørn Berge – Professio