Solocal Group · EURONEXT:LOCAL
Solocal — Shareholder Meeting (June 2017)
74 slides from Solocal's shareholder meeting presentation, Jun 13, 2017
Slide 1: Assemblée Générale Mixte 13 juin 2017
#ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 13 juin 2017
Slide 2: Avertissement
Avertissement L’information disponible dans cette présentation ne constitue ni une offre de vente ou d’émission de titres financiers, ni une sollicitation de souscription ou d’achat de titres en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction. L’information disponible dans cette présentation
Slide 3: Avertissement
Avertissement Ces déclarations prospectives ne constituent pas des prévisions au sens du Règlement (CE) n°809/2004. Celles-ci sont établies uniquement à des fins illustratives. Ces déclarations prospectives ont trait aux attentes, croyances, projections, plans futurs et stratégies, événements ou ten
Slide 4: Sommaire
Sommaire 1. Introduction (RDM) 10 min 2. Activités & perspectives (JPR) 15 min 3. Comptes sociaux et consolidés 2016 (VC) 10 min 4. Rémunérations & Gouvernance 25 min 5. Rapport des commissaires aux comptes (CAC) 15 min 6. Questions & Réponses 60 min 7. Vote des résolutions 45 min 4 ASSEMBLEE GENERA
Slide 5: Introduction
Introduction Robert de Metz Président du Conseil d’Administration
Slide 6: Augmentations de capital réussies 273 M€ levés
Les étapes franchies depuis la dernière Assemblée Générale 1 2 Reconfiguration de Augmentations de l’actionnariat capital réussies Institutionnels : ca. 71,5% 273 M€ levés Individuels : ca. 27% Souscription en Faible présence des espèces : 68% créanciers 6 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 7: Une réduction des 2/3 de la dette, améliorant nettement le levier financier
Une réduction des 2/3 de la dette, améliorant nettement le levier financier Dette nette (en €M) Levier financier 1 107 4,72x 335 1,46x 31/12/2016 31/03/2017 31/12/2016 31/03/2017 7 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 8: Un actionnariat reconfiguré, post restructuration
Un actionnariat reconfiguré, post restructuration Composition de l’actionnariat 0,1% 1,5% Investisseurs institutionnels 26,9% représentant 71,5% du capital et incluant, entre autres, les gestionnaires d’actifs et family offices gérés par Edmond de Rothschild Asset Management, DNCA Finance, Carmign
Slide 9: Evolution du cours de bourse depuis l'augmentation de capital
Evolution du cours de bourse depuis l’augmentation de capital 1,25 € 1,20 € 1,11€ 1,15 € Au 12 juin 1,10 € 1,00€ 1,05 € Prix de souscription à l’augmentation de capital 1,00 € 0,95 € 0,90 € 0,85 € 0,91€ Au 13 mars 0,80 € mars-17 avr.-17 mai-17 9 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 10: Activités & perspectives
Activités & perspectives Jean-Pierre Remy Directeur Général
Slide 11: 2016 : Une année riche en innovations produits
2016 : Une année riche en innovations produits 1 2 3 Search Local ARENA Moteur de recherche avancé Presence management Prise de RV médical 4 5 6 Marketing Digital Sites web haut de Campagnes Google en Tract Digital Facebook gamme local 11 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 12: Conquérir 2020: une trajectoire de croissance
Conquérir 2020: une trajectoire de croissance TCAM 2018- Taux de croissance en % 2016 Q1 2017 2017 2018 2020 Croissance à un Croissance +1% +4% +3% à +5% +9% chiffre en haut de Internet fourchette Croissance à un Croissance -15% NC -8% à -2% +5% chiffre en haut de EBITDA fourchette 12 ASSEMBLEE GENE
Slide 13: Une stratégie qui s'appuie sur 4 actifs clé
Une stratégie qui s’appuie sur 4 actifs clé 1 Nos plate-formes media 3 Contenu enrichi ~380 000 sites Internet intentions d’achat locales Reciblage Meilleure performance 2 Partenariats 4 Données locales uniques 13 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 14: Une Responsabilité Sociétale d'Entreprise soutenue par 3 piliers
Une Responsabilité Sociétale d’Entreprise soutenue par 3 piliers Bâtir ensemble Préserver Dynamiser un Groupe digital l’environnement dans la le tissu économique motivant et gestion de notre activité local de façon épanouissant pour tous responsable -26% de consommation Confiance dans PJ : 9/10
Slide 15: Comptes sociaux et consolidés 2016
Comptes sociaux et consolidés 2016 Virginie Cayatte Directrice Financière
Slide 16: Compte de résultat – Comptes sociaux 2016 de SoLocal
Compte de résultat – Comptes sociaux 2016 de SoLocal En millions d’euros 2015 2016 Variation Résultat d’exploitation (14) (27) -13 Résultat financier (1 739) (15) +1 724 Résultat courant (1 753) (42) +1 711 Résultat exceptionnel (18) (0) +18 Impôt sur les bénéfices (14) 51 +65 Résultat net (1 785) 9
Slide 17: Compte de résultat – Comptes consolidés 2016 de SoLocal
Compte de résultat – Comptes consolidés 2016 de SoLocal En millions d'euros CA Internet : 649 (+1%) CA : 812 (-7%) Charges externes nettes Frais de personnel -215 (+3%) -368 (-6%) EBITDA récurrent : 229 (-15%) EBITDA/CA : 28% Dépréciations et amortissements -61 (+16%) Impôt sur les sociétés Résultat
Slide 18: Un renforcement de 757 millions d'euros des fonds propres
Un renforcement de 757 millions d’euros des fonds propres En millions d’euros Augmentation Capitaux Augmentation Frais imputés Gain net Capitaux Augmentation de capital Mandatory propres Groupe de capital en capitaux provenant de la propres Groupe de capital en réservée Convertible après créanciers
Slide 19: Rémunérations & Gouvernance
Rémunérations & Gouvernance Robert de Metz Président du Conseil d’Administration
Slide 20: Say on Pay : rémunération 2016
Say on Pay : Principes de rémunération du Président du CA, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué en 2016 Président du Conseil Fixe forfaitaire 90 000 € d’Administration Salaire fixe 520 000 € Inchangé Part variable 483 600 € De 0 à 200% : 46,5% d’atteinte Directeur Général Jetons de p
Slide 21: Critères et niveau d'atteinte de la part variable 2016
Critères et niveau d’atteinte de la part variable 2016 Directeur Général Directeur Général Délégué Poids Poids Nature de l'objectif Niveau d’atteinte Niveau d’atteinte critères critères Objectifs communs 80% 47,5% 80% 47,5% CA Internet 1/4 25% 1/4 25% EBITDA 1/4 66% 1/4 66% Simplification 1/4
Slide 22: Say on Pay : rémunération 2017
Say on Pay : Principes de rémunération du Président du CA, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué en 2017 Président du Conseil Fixe forfaitaire Inchangé d’Administration Salaire fixe Inchangé Part variable De 0 à 200% : EBITDA-CAPEX, chiffre d’affaires Directeur Général Internet, nombr
Slide 23: Critères de la part variable 2017
Critères de la part variable 2017 Directeur Directeur Général Général Délégué Nature de l'objectif Cible Evolution de l’agrégat EBITDA-CAPEX 50% 24% Croissance du CA Internet 2017 12,5% 10,5% Evolution du nombre de clients 12,5% 10,5% Total Shareholder Return 25% 15% Total 100/200% 60/120% 23 ASSEMB
Slide 24: Critères du plan d'attribution d'actions de performance
Critères du plan d’attribution d’actions de performance Proposition du Proposition de Conseil d’Administration M. et Mme Leroy Durée de l’autorisation 12 mois 38 mois Période d’acquisition 36 mois 36 mois Période de conservation aucune 12 mois Nombre de bénéficiaires ~200 ~200 Attribution maximale t
Slide 25: Activités soutenues du Conseil d'Administration
Activités soutenues du Conseil d'Administration 2014 2015 2016 Nombre de 13 8 24 réunions Taux 85% 96% 90% d’assiduité 25 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 26: Activités soutenues des comités et sous-comité
Activités soutenues des comités et sous-comité 1 2 3 Sous-comité Comité des financier Comité d’Audit Rémunérations et • 32 réunions en 2016 Nominations • 8 réunions en 2016 • Taux d’assiduité de • 5 réunions en 2016 90% en moyenne • Taux d’assiduité de 90% en moyenne • Taux d’assiduité de • Tous les
Slide 27: Activités soutenues du Conseil d'Administration
Activités soutenues du Conseil d'Administration Nombre de Taux d’assiduité réunions Robert de Metz (Président du Conseil d'Administration) 24 100% Jean-Pierre Remy (Directeur Général) 24 100% Nathalie Balla 19 79% Jacques-Henri David 1 6 75% Sandrine Dufour 20 83% Alexandre Loussert 1 8
Slide 28: Conseil d'Administration actuel
Composition actuelle du Conseil d'Administration Conseil d'Administration actuel Robert de Metz (Président du Conseil d'Administration) Jean-Pierre Remy (Directeur Général) 82% Nathalie Balla De membres Jacques-Henri David indépendants Sandrine Dufour Alexandre Loussert Arnaud Marion
Slide 29: Conseil d'Administration proposé
Nouvelle composition proposée du Conseil d'Administration conforme avec les règles AFEP-MEDEF Conseil d'Administration proposé Robert de Metz (Président du Conseil d'Administration) Directeur Général Nathalie Balla Jacques-Henri David 87% 43% Sandrine Dufour Femmes en De membres Alexandr
Slide 30: Présentation des administrateurs proposés : Delphine Grison
Présentation des administrateurs proposés à l’AGM Madame Delphine Grison Directrice marketing et business intelligence de CBRE France Mandats exercés : Administratrice d’Asmodée Holding Présidente de DGTL Conseil Membres des Advisory Boards mis en place par Bpifrance dans le cadre de son progr
Slide 31: Présentation des administrateurs proposés : Sophie Sursock
Présentation des administrateurs proposés à l’AGM Madame Sophie Sursock Co-fondatrice et Directrice d’Accelero Capital Mandats exercés : Administrateur de Dada S.p.A (Italie) Administrateur et membre du comité des rémunérations d’Inty Holdings Limited (UK) Administrateur et membre du comité de
Slide 32: Présentation des administrateurs proposés : David Amar
Présentation des administrateurs proposés à l’AGM Monsieur David Amar Directeur Général du Family Office Amar Mandats exercés : Administrateur délégué d’Holgespar Luxembourg SA Administrateur de Matignon Investissement et Gestion Président du Conseil de SA EHPBG Gérant du Château Le Mayne No
Slide 33: Présentation des administrateurs proposés : Philippe de Verdalle
Présentation des administrateurs proposés à l’AGM Monsieur Philippe de Verdalle Directeur Général de Nobel, société d’investissement professionnelle spécialisée gérée par WCP (Weinberg Capital Partners) Mandat exercé : Administrateur de Le Noble Age Groupe (société cotée - France, représentant du
Slide 34: Proposition de procéder à un regroupement d'actions
Proposition de procéder à un regroupement d’actions Valeur de l’action au 12 juin : 1,11 € 10 actions ordinaires d’une valeur Objectif de réduire la nominale de 0,10€ chacune volatilité du titre échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale d’un 1€ 34 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 35: Rapport des commissaires aux comptes
Rapport des commissaires aux comptes Commissaires aux comptes
Slide 36: Rapports sur les comptes annuels et consolidés
Rapports sur les comptes annuels et consolidés (6 février 2017) Opinions sur les comptes Rapport sur les comptes Opinions sans réserve consolidés Contexte de restructuration de la dette financière et note (page 211, sur la continuité de l’exploitation Document de référence 2016) Justificatio
Slide 37: Rapport sur les conventions et engagements réglementés
Rapport sur les conventions et engagements réglementés (15 mars 2017) Conventions et Termes et conditions, notamment financiers, des mandats de Directeur Général et de Directeur Général Délégué de M. Jean- engagements déjà Pierre Remy et M. Christophe Pingard. approuvés par Régime de retraite su
Slide 38: Autre rapport au titre de l'AGO
Autre rapport au titre de l’AGO (27 avril 2017) Rapport sur le rapport du Président du Conseil Nous n’avons pas d’observation à formuler d’administration établi en application de l’article L.225- 235 du Code de commerce (page 124, Document de référence 2016) 38 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 39: Rapports au titre de l'AGE sans observation
Rapports au titre de l’AGE sans observation (19 et 22 mai 2017) Augmentation de capital réservée aux Nous n’avons pas d’observation à salariés et anciens salariés adhérents formuler du plan d’épargne du groupe SoLocal (15ème résolution, page 59 Avis de convocation) Rapport complémentaire à émettre
Slide 40: Questions & Réponses
8 n c 2 toad w co) >) CG rm) oY WY) ¢ ° 2. ‘oO &
Slide 41: Vote des résolutions
Vote des résolutions Alexandre de Tourtier Directeur juridique
Slide 42: Mode d'emploi du vote électronique
Mode d’emploi du vote électronique Votre boîtier de vote Code Actionnaire est strictement Voix AGO personnel Voix AGE __________________ Touches à utiliser Les autres touches ne sont pas prises en compte 42 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 43: Mode d'emploi du vote électronique
Mode d’emploi du vote électronique Dès que le vote est ouvert, il est indiqué : Code Actionnaire Voix AGO Voix AGE Le temps de vote est figuré par un sablier électronique qui se remplit 43 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 44: Mode d'emploi du vote électronique
Mode d’emploi du vote électronique Le sens du vote est le suivant : Code Actionnaire Voix AGO Voix AGE YES Vote pour ABST. Abstention équivalent à un vote contre. NO Vote contre 44 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 45: Mode d'emploi du vote électronique
Mode d’emploi du vote électronique À l’issue du compte à rebours, il est indiqué sur l’écran : Code Actionnaire Voix AGO Voix AGE Le vote est clos ! Le traitement des votes est en cours 45 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 46: Mode d'emploi du vote électronique
Mode d’emploi du vote électronique En quittant l’Assemblée MERCI de rendre votre boîtier de vote Code Actionnaire Voix AGO Voix AGE Tout boîtier non restitué sera facturé Pendant le vote, MERCI d’éteindre vos téléphones mobiles 46 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 47: Première résolution
Première résolution Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 47 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 48: Deuxième résolution
Deuxième résolution Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 48 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 49: Troisième résolution
Troisième résolution Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tel que ressortant des comptes sociaux) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 49 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 50: Quatrième résolution
Quatrième résolution Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 50 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 51: Cinquième résolution
Cinquième résolution Cinquième résolution (Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Christophe Pingard) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 51 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 52: Sixième résolution
Sixième résolution Sixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 52 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 53: Septième résolution
Septième résolution Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 53 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 54: Huitième résolution
Huitième résolution Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 54 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 55: Neuvième résolution
Neuvième résolution Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 55 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 56: Dixième résolution
Dixième résolution Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au Président du con
Slide 57: Onzième résolution
Onzième résolution Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au Directeur Généra
Slide 58: Douzième résolution
Douzième résolution Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au(x) Directeur(s
Slide 59: Treizième résolution
Treizième résolution Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur John Slater en qualité d’administrateur) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 59 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 60: Quatorzième résolution
Quatorzième résolution Quatorzième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale d’un euro pour dix (10) actions détenues d’une valeur nominale de 0,10 euro) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 60 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 61: Quinzième résolution
Quinzième résolution Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 61 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 62: Seizième résolution
Seizième résolution Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 62 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 63: Dix-septième résolution
Dix-septième résolution Dix-septième résolution (Modification de l’article 12 des statuts relatif au conseil d’administration) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 63 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 64: Dix-huitième résolution
Dix-huitième résolution Dix-huitième résolution (Suppression de l’article 20 des statuts relatif aux censeurs et renumérotation corrélative des statuts) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 64 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 65: Dix-neuvième résolution
Dix-neuvième résolution Dix-neuvième résolution (Sans objet) 65 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 66: Vingtième résolution
Vingtième résolution Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 66 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 67: Vingt-et-unième résolution
Vingt-et-unième résolution Vingt-et-unième résolution (Nomination de Madame Delphine Grison en qualité d’administrateur) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 67 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 68: Vingt-deuxième résolution
Vingt-deuxième résolution Vingt-deuxième résolution (Nomination de Madame Sophie Sursock en qualité d’administrateur) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 68 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 69: Vingt-troisième résolution
Vingt-troisième résolution Vingt-troisième résolution (Nomination de Monsieur David Amar en qualité d’administrateur) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 69 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 70: Vingt-quatrième résolution
Vingt-quatrième résolution Vingt-quatrième résolution (Nomination de Monsieur Philippe de Verdalle en qualité d’administrateur) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 70 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 71: Résolution A
Résolution A Résolution A (Révocation de Monsieur Robert de Metz de ses fonctions d’administrateur) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 71 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 72: Résolution B
Résolution B Résolution B (Révocation de Madame Cécile Moulard de ses fonctions d’administrateur) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 72 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 73: Résolution C
Résolution C Résolution C (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société) YES ABST. NO Pour Abst. Contre 73 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Slide 74: SoLocal Group
SoLocal GROUP Immeuble Citylights – Tours du Pont de Sèvres 204 Rond-point du Pont de Sèvres 92100 Boulogne Billancourt T. 01 46 23 30 93