Freesia Macross Corporation · TSE:6343
Freesia Macross — Proxy Contest (June 2021)
8 slides from Freesia Macross's proxy contest presentation, Jun 16, 2021
Slide 1: 日邦産業株式会社の株主様へ 買収防衛策発動により割当てられた新株予約権について
日邦産業株式会社の株主様へ 買収防衛策発動により割当てられた新株予約権について 2021年6月16日 フリージア・マクロス株式会社 代表取締役社⾧ 奥山 一寸法師
Slide 2: 買収防衛策発動により割当てられた新株予約権について
買収防衛策発動により割当てられた新株予約権について 4月23日時点での日邦産業株式会社（以下「日邦産業」といいます。）の株主様は、その時点の所有株式数と同 数の株式を取得する権利（新株予約権）を有しております。株式数が２倍に増えたとしても、会社の価値が上が る訳ではないので、理論上は株主様が有する株式全体の価値は不変だと考えられます。 ※下記は1株の価値が600円と仮定し、1株を無償で取得できる新株予約権を有していると仮定した場合の株式価値の変動を表した事例です。 既にお持ちの株式の価値は理論 ＜現在＞ ＜新株予約権行使により株式が増えた場合＞ 上半分に下がります。しかし、 全体の株式数:1株
Slide 3: 新株予約権に付与された差別的条件について
新株予約権に付与された差別的条件について 新株予約権は、日邦産業株式を約20%所有する公開買付者（フリージア・マクロス株式会社）も保有しておりま すが、公開買付者には権利の行使が認められていないことから、新株式を取得できません。また、事実上、公開 買付者が選定した第三者も権利の行使が認めれることは無く、したがって、公開買付者は新株予約権の売却代金 を得る機会も与えられておらず、経済的損失を被ることが想定されます。 フリージア以外の株主様 約80%所有 新株予約権 フリージア以外の その他株主様 フリージア以外の 公開買付者のみ、新株予約 新株式 その他株主様 権を行使することも、譲渡 すること
Slide 4: 新株予約権の行使時の課税について
新株予約権の行使時の課税について、経済産業省及び国税庁の資料によると A 「取締役会の承認により公開買付者が譲渡可の場合」と いう記載がございます。 B （注） 例えば、(1)買収者から譲渡承認の請求があって も取締役会は承認しない旨を新株予約権の要項に明記し ている場合や、(2)仮に譲渡できるとしても、買収者から 新株予約権を譲り受けた者は全て権利行使できない旨が 新株予約権の要項に明記されており、実質的に譲渡の意 味が失われている場合は課税される。 C （注）例えば、新株予約権の要項において、新株予約権 を譲渡するには取締役会の承認を要する旨が記載されて おり、かつ、取締役会の承認を受けて
Slide 5: 新株予約権に係る課税の考え方について
新株予約権に係る課税の考え方について 4月23日に日邦産業が発行した新株予約権がP3の条件を満たしていない場合、その他の株主様が新株予約権を入 手した際、その時点の株価と払込金額（1円）の差額に課税（所得税）がなされる可能性があります。この際の税 は株を売却していなくてもかかる税です。 以下の通り記載されております。 （所得税法施行令第84条） 株式の時価と権利行使価額（新株予約権を行使した際の払込 金額）との差額に課税される。 今回の場合、1株につき 300円（理論値）-1円（行使価格）＝299円 に対する課税リスクがあります。 課税リスク例:1,000株所有の株主様の場合 299円×1,0
Slide 6: 日邦産業の株価と出来高の推移
更に、以下のようなリスクも存在しています。これらリスクに対し日邦産業は株主様に向けて何ら の事前公表をしておりません。とても重要なリスク事項を開示しないまま買収防衛策の継続決議を 上程しています。 実は、2020年度も同様な状態で決議を行ったのです。 新株予約権無償割当後（2021/4/24以降）の日邦産業の出来高は、従前と比較して低調に推移していると考えて おり、上述した課税に係るリスクも株価形成に影響を与えている可能性もございます。それは今買うと新株が貰 えなくなり、買った株式価値の半分を失う恐れがあるからです。実際に買われた方々は正に今そのリスクに晒さ れています。以下は日邦産業の株価と
Slide 7: 公開買付者による新株予約権の行使と譲渡の制限について
公開買付者による新株予約権の行使と譲渡の制限について 4月23日に日邦産業が発行した新株予約権は、以下１～３により、事実上公開買付者による譲渡は認められてい ないものと考えております。 １．新株予約権発行要項（条件）によれば、公開買付者が選定した第三者の行使も制限されているため、譲渡は事実上認 められておりません。 発行要項第10項（本新株予約権の行使の条件 ） (１)以下の①ないし④に該当する者（以下「例外事由該当者」という。）は、本新株予約権を行使することができないものとする。 ① フリージア・マクロス株式会社 ② フリージアグループ及びその他フリージアグループに関連する法人や個人 ③ 当
Slide 8: 注意事項
注意事項 • 本資料は、日邦産業が4月23日付けで発行した新株予約権の経済的効果及び課税関係に関して、日邦産業の取締役会が株主に対して十分な 説明を行っておらず、日邦産業の一株主として、当該新株予約権の経済的効果や課税に係る課題を提起することを目的としております。そ のため、本資料は税理士法に基づく行為は何ら意図しておらず、また、新株予約権等の課税に関する税務上の見解を述べるものでもござい ません。 • 本資料は、本日時点で信頼性の高いとみなす情報等に基づいて作成しておりますが、その正確さを保証するものではなく、本資料に記載さ れた情報を使用する事により被った損害を補償するものではありません。