Fnac Darty SA · EURONEXT:FNAC
Fnac Darty SA — Shareholder Meeting (May 2019)
103 slides from Fnac Darty SA's shareholder meeting presentation, May 23, 2019
Slide 1: Assemblée Générale 23 mai 2019
ee | 23 MAI 2019 a
Slide 2: Agenda
AGENDA Accueil, ouverture de l’assemblée et rappel des dispositions légales 16h30 Jacques Veyrat, Président du Conseil d’Administration Bilan de l’année 2018 Présentation résumée des résolutions 16h40 17h30 Enrique Martinez, Directeur Général Nathalie Dubois, Directrice Juridique Analyse des résulta
Slide 3: Introduction
INTRODUCTION Jacques Veyrat, Président du Conseil d’Administration
Slide 4: Revue stratégique
REVUE STRATÉGIQUE Enrique Martinez, Directeur Général
Slide 5: 2018 : succès de l'intégration Fnac Darty
2018 : SUCCÈS DE L’INTÉGRATION FNAC DARTY 1 GROUPE, 2 ENSEIGNES UNE SOLIDE EXECUTION OPERATIONNELLE Une organisation commune au service Agilité opérationnelle et exécution de 2 enseignes hors pair Excellente agilité organisationnelle Gains de parts de marché en France1 Promouvoir une culture commune
Slide 6: Solides résultats 2018
SOLIDES RÉSULTATS 2018 Evolution 2014 - 2018 du ROC Croissance du chiffre d'affaires (M€) Forte progression du résultat opérationnel courant à 296 M€, en hausse de + 10 % par rapport à 2017 Une politique commerciale rigoureuse Marge brute à 30,3%, en hausse de +20 points de base hors impact de la
Slide 7: Fnac Darty, leader omnicanal du secteur de la distribution
FNAC DARTY, LEADER OMNICANAL DU SECTEUR DE LA DISTRIBUTION Intégration réussie entre deux marques 780 magasins multi-formats emblématiques dans le monde entier 25 000 personnes partageant les mêmes valeurs et la même feuille de route du 2 e acteur du e-commerce plan Confiance+ en France1 Dans une pé
Slide 8: Confiance+ : modèle omnicanal et réseau de magasins
CONFIANCE+ : NOTRE MODÈLE OMNICANAL S'APPUIE SUR UN RÉSEAU DE MAGASINS, D'ENTREPÔTS ET DE SERVICE APRÈS-VENTE UN RESEAU DE MAGASINS IMPORTANT UNE PLATEFORME D'EXPLOITATION EFFICACE 780 magasins à fin 2018 11 principaux entrepôts en Europe 12 millions de colis traités par an 250 magasins digitalisés
Slide 9: Confiance+ : capacités digitales solides
CONFIANCE+ : NOTRE MODÈLE OMNICANAL S'APPUIE SUR DES CAPACITÉS DIGITALES SOLIDES LES VENTES EN LIGNE REPRÉSENTENT 19% DES VENTES TOTALES 30M références disponibles sur notre Marketplace 49% des ventes en ligne sont maintenant omnicanales 56% du trafic web est mobile 9
Slide 10: Confiance+ : un écosystème enrichi pour nos clients
CONFIANCE+ : UN ÉCOSYSTÈME ENRICHI POUR NOS CLIENTS UNE EXPERIENCE EN MAGASINS FLUIDE Un service de Click & Collect cross enseigne Une experience d’achat sans passer par la caisse via le paiement sur l’application Pay & Go Paiement à la voix via l’Assistant Google Livraison le lendemain à domicile p
Slide 11: Fnac Darty, une entreprise responsable
FNAC DARTY, UNE ENTREPRISE RESPONSABLE Un acteur engagé dans l'économie Un distributeur responsable reconnue circulaire par les agences de notation ESG 2 500 000 dépannages dont 1 500 000 réparations en 2018 2 000 réparateurs dédiés Informations clients fournies par des experts indépendants :
Slide 12: Confiance+ : acquisitions et partenariats stratégiques
CONFIANCE+ : ACQUISITIONS ET PARTENARIATS STRATÉGIQUES ACQUISITIONS Croissance externe : Accélération du déploiement de “Confiance+” via le renforcement du positionnement de Fnac Darty comme distributeur multi-spécialiste avec l’acquisition de WeFix et Billetreduc.com Carrefour : Partenariat à l’ach
Slide 13: Vision et priorités pour 2019
VISION ET PRIORITÉS POUR 2019 CONFIANCE Bâtir la croissance future 13
Slide 14: Priorités 2019 : client-centric
VISION ET PRIORITÉS POUR 2019 CLIENT-CENTRIC Résolution des irritants client majeurs Développement de la culture client Mise en place d’un programme de Fidélité 2.0 Formation de toutes les populations, et notamment des vendeurs CONFIANCE Bâtir la croissance future 14
Slide 15: Priorités 2019 : accélération digitale
VISION ET PRIORITÉS POUR 2019 ACCÉLÉRATION DIGITALE Accélération du web : focus sur le moteur, les applications et le mobile Proposition de nouveaux services omnicanaux (C&C PE, Pay and Go, prévenance) Digitalisation des magasins CONFIANCE Réflexions sur l’utilisation de la data Accélérati
Slide 16: Priorités 2019 : exécution
VISION ET PRIORITÉS POUR 2019 CONFIANCE EXÉCUTION Simplification des process Poursuite des plans de performance (PDP) Optimisation de notre réseau magasin Business développement : services, conquête sur le marché du blanc, boost Trade et Régie Pilotage : revue des reportings/ tableaux Bâti
Slide 17: Priorités 2019 : responsabilité
VISION ET PRIORITÉS POUR 2019 RESPONSABILITÉ CONFIANCE Accélération sur la durabilité des produits : location longue durée, 2nde vie, 2ème baromètre SAV, indice de réparabilité et charte fournisseur Diminution de notre empreinte environnementale, notamment via la stratégie bas carbone Développ
Slide 18: Vision et priorités pour 2019
VISION ET PRIORITÉS POUR 2019 CLIENT-CENTRIC ACCÉLÉRATION DIGITALE Résolution des irritants client majeurs Accélération du web : focus sur le moteur, les Développement de la culture client applications et le mobile Mise en place d’un programme de Fidélité 2.0 Proposition de nouveaux servic
Slide 19: Résultats financiers
RÉSULTATS FINANCIERS Jean-Brieuc Le Tinier, Directeur Financier
Slide 20: Croissance du chiffre d'affaires et solide exécution commerciale
CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET SOLIDE EXÉCUTION COMMERCIALE Des événements exceptionnels ont impacté les ventes sur tous Evolution du CA Groupe(1) les trimestres en 2018 3,4% Croissance du chiffre d'affaires soutenue grâce à : 0,6% 0,4% Excellent Black Friday -1,8% Hausse de +2,4 % de l'act
Slide 21: Performance par zone géographique
PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE France – Suisse Chiffre d’affaires stable en données comparables dans un contexte de consommation impacté par plusieurs événements exceptionnels Bonne exécution au 4ème trimestre grâce au succès du Black Friday qui a compensé l'impact des Gilets Jaunes Agilité
Slide 22: Résultat opérationnel courant en 2018
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT EN 2018 M€ 2017 2018 % Variation Bonne maîtrise de la marge brute, en hausse de +20 pbs, hors impact dilutif de la franchise Chiffre d’affaires 7 448 7 475 +0,4% Baisse des coûts, grâce aux : Marge brute 2 261 2 265 Synergies liées à l’intégration de Fnac Darty % CA 3
Slide 23: Résultats financiers publiés par le Groupe
RÉSULTATS FINANCIERS PUBLIÉS PAR LE GROUPE M€ 2017 2018 Forte croissance du résultat d'exploitation courant, reflétant l'agilité opérationnelle Résultat Opérationnel Courant 270 296 Les éléments non courants reflètent principalement Produits et charges -53 -39 les coûts de mise en œuvre des synergie
Slide 24: Forte génération de cash flow libre en 2018
FORTE GÉNÉRATION DE CASH FLOW LIBRE EN 2018 M€ 2017 2018 Impact cash des coûts non récurrents de 2017 liés à l'intégration EBITDA 370 399 Bonne gestion du besoin en fonds de roulement en 2018 malgré un effet de comparaison défavorable lié Éléments non récurrents(1) -17 -38 à l'alignement des conditi
Slide 25: Structure financière solide
STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE M€ 31/12/2017 31/12/2018 Capitaux propres 1 103 1 261 Retour à une situation de trésorerie positive, deux ans seulement après l'acquisition de Darty Dette nette 86 (7) Relèvement de la notation de S&P à BB+ (perspective Dette brute 861 911 stable) après une perspective po
Slide 26: Évolution de l'endettement net en 2018
ÉVOLUTION DE L’ENDETTEMENT NET EN 2018 Cash flow libre opérationnel : 173M€(1) 1 72 118 361 20 7 11 -86 48 Trésorerie nette Capacité Variation du BFR Impôt sur les Investissements Amende de Rachat d'actions Coût financier Trésorerie nette au 31 décembre d'autofinancement sociétés opérationnels l‘Aut
Slide 27: Chiffre d'affaires du T1 2019
CHIFFRE D’AFFAIRES DU T1 2019
Slide 28: Faits marquants du T1 2019
FAITS MARQUANTS DU T1 2019 CHIFFRE D’AFFAIRES T1 2019 Croissance du chiffre d’affaires au T1 2019 de +1,7% en données publiées et comparables T1 2019 Variations vs T1 2018 Poursuite du développement de la plateforme en M€ Réelles Données Comparables1 omnicanale du Groupe avec une croissance France e
Slide 29: Évolution du cours de bourse
EVOLUTION DU COURS DE BOURSE FNAC DARTY
Slide 30: Performance de l'action Fnac Darty
PERFORMANCE DE L’ACTION FNAC DARTY Cours de l’action depuis mai 2017 au 22 mai 2019 : 71,4€ 120 100 80 Fnac Darty : +11% SBF 120 : -0% 60 40 20 0 Fnac Darty SBF 120 rebasé 30
Slide 31: Présentation des travaux du Conseil
PRÉSENTATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Antoine Gosset-Grainville, Président du Comité des Rémunérations
Slide 32: Principes de gouvernance
PRINCIPES DE GOUVERNANCE Fin de Référence au Code Afep-Medef NOM Mandat(5) Antoine Gosset-Grainville(1) Indépendant 2023 12 administrateurs Enrique Martinez(2) 2023 11 administrateurs indépendants (92 %) Javier Santiso(3) Indépendant 2023 6 administratrices (50 %) Jacques Veyrat(1) Indépendant 2
Slide 33: Principaux travaux du Conseil d'Administration
PRINCIPAUX TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Réunions du Conseil 9 réunions en 2018 (taux de participation : 83 %) 4 réunions jusqu’au 23 mai 2019 Principaux travaux du Conseil Travaux usuels Définition des orientations stratégiques et suivi régulier de l’activité Suivi des travaux des c
Slide 34: Principes de rémunération
PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION Antoine Gosset-Grainville, Président du Comité des Rémunérations
Slide 35: Rémunération 2018 du Président
RÉMUNÉRATION 2018 DU PRÉSIDENT Rémunération fixe inchangée par rapport à 2017 200 000€ au titre de son mandat Jetons de présence Monsieur Jacques Veyrat ne bénéficie plus de jetons de présence depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil (17/07/2017) 35
Slide 36: Rémunération 2018 du Directeur Général
RÉMUNÉRATION 2018 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération fixe 550 000€ au titre de son mandat Rémunération variable annuelle Plafonnée à 120% 80% en fonction de l’atteinte d’objectifs économiques et financiers CA Groupe ; ROC Groupe ; Cash Flow Libre Groupe ; Synergies Groupe ; Parts de marché Gr
Slide 37: Rémunération 2018 du Directeur Général
RÉMUNÉRATION 2018 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération de long terme, options d’actions et actions de performance Attribution de 41 766 options de performance Dispositif similaire au plan d’options de performance attribué aux membres du comité exécutif Principes Conditions de performance mesurées
Slide 38: Rémunération 2018 du Directeur Général
RÉMUNÉRATION 2018 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Attribution de 9 983 actions de performance Dispositif similaire au plan d’actions de performance attribué aux managers clés du groupe Principes Conditions de performance mesurées annuellement sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la société
Slide 39: Principes de rémunération 2019 du Président
LES PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION 2019 DU PRÉSIDENT Rémunération fixe Rémunération de 200 000€, inchangée depuis 2017 pour Monsieur Jacques Veyrat Absence de rémunération variable annuelle et de rémunération de long terme Jetons de présence Monsieur Jacques Veyrat ne bénéficie plus de jetons de prés
Slide 40: Principes de rémunération 2019 du Directeur Général
LES PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION 2019 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération fixe Rémunération portée à 750 000€ pour Monsieur Enrique Martinez Rémunération variable annuelle Plafonnée à 150% de la rémunération annuelle fixe 70% en fonction de l’atteinte d’objectifs économiques et financiers ROC Gro
Slide 41: Principes de rémunération 2019 du Directeur Général
LES PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION 2019 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération exceptionnelle Uniquement en cas de circonstances très particulières (réalisation d’une opération majeure pour la Société, mesure d’une surperformance) Valeur d’attribution plafonnée à 100% de la rémunération fixe annuelle et d
Slide 42: Liste des rapports des commissaires aux comptes
LISTE DES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Stéphane Rimbeuf, Associé - Cabinet Deloitte
Slide 43: Rapports des commissaires aux comptes
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport sur les comptes annuels de la société Rapports sur les comptes consolidés Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés Autre rapport spécial sur les opérations sur le capital 43
Slide 44: Rapport sur les comptes annuels de la société
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ Comptes annuels de la société Groupe Fnac Darty SA certification sans réserve (pages 265 à 268 du Document de Référence) En application des dispositions des articles L.823-9, et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos apprécia
Slide 45: Rapport sur les comptes consolidés de la société
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés de Groupe Fnac Darty certification sans réserve (pages 259 à 264 du Document de Référence) En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, no
Slide 46: Autres rapports
AUTRES RAPPORTS Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés (Pages 131 à 133 du Document de Référence) Sont présentées dans notre rapport spécial les conventions suivantes : Autorisées au cours de l’exercice et à soumettre à l’assemblée générale : Proposition de modification
Slide 47: Autres rapports (1/2)
AUTRES RAPPORTS Rapport spécial sur les opérations sur le capital : délégation de compétence / autorisation à donner au Conseil d’administration (1/2) Emission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (15ème, 16ème, 17ème, 18
Slide 48: Autres rapports (2/2)
AUTRES RAPPORTS Rapport spécial sur les opérations sur le capital : délégation de compétence / autorisation à donner au Conseil d’administration (2/2) Autorisation d’attribution d'options de souscription et/ou d’achat d’actions (22 ème résolution) Nous n’avons pas d’observation à formuler sur le
Slide 49: Présentation des résolutions
Présentation des résolutions Nathalie Dubois, Directrice Juridique
Slide 50: Partie ordinaire - résolutions 1 à 4
PARTIE ORDINAIRE - résolutions 1 à 4 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts Affectation du résultat de l’ex
Slide 51: Partie ordinaire - résolution 5
PARTIE ORDINAIRE – résolution 5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - approbation d’une nouvelle convention : Avenant à l’engagement de non-concurrence conclu entre la Société et son Directeur Général qui serait limité à une période de 2 ans à
Slide 52: Partie ordinaire - résolutions 6 et 7
PARTIE ORDINAIRE – résolutions 6 et 7 Mandats de commissaires aux comptes : Renouvellement de KPMG SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Durée du mandat : 6 exercices Non-renouvellement et non-remplacement de KPMG Audit IS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant 52
Slide 53: Partie ordinaire - résolutions 8 et 9
PARTIE ORDINAIRE - résolutions 8 et 9 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à : Jacques VEYRAT, Président du Conseil d’administration Enrique MARTINEZ, Directeur gén
Slide 54: Partie ordinaire - résolutions 10 et 11
PARTIE ORDINAIRE - résolutions 10 et 11 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au : Président du conseil d’administration Dir
Slide 55: Partie ordinaire - résolution 12
PARTIE ORDINAIRE – résolution 12 Programme de rachat d’actions propres : 10% du capital social maximum Prix maximal de rachat par action : 100 € Montant global affecté au programme de rachat : 266 M€ Durée de l’autorisation : 18 mois 55
Slide 56: Partie extraordinaire - résolution 13
PARTIE EXTRAORDINAIRE – résolution 13 Autorisation au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du code de commerce : 10% du capital social maximum Durée de l’autorisation : 26 mois 56
Slide 57: Partie extraordinaire - résolutions 14 à 21
PARTIE EXTRAORDINAIRE – résolutions 14 à 21 Résolution 14 : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes dans la limite d’un montant nominal de 13 M€ (env. 50% du capital social) Résolution 15 : Délégati
Slide 58: Partie extraordinaire - résolutions 14 à 21 (suite)
PARTIE EXTRAORDINAIRE – résolutions 14 à 21(suite) Résolution 17 : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par placement privé sans DPS (article L 411-2,II du CMF) dans la limite d’un montant nominal de 2,6 M€ (env. 10% du capital) Résolution 18 : Délé
Slide 59: Partie extraordinaire - résolutions 14 à 21 (suite)
PARTIE EXTRAORDINAIRE – résolutions 14 à 21(suite) Résolution 20 : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par apport en nature dans la limite légale de 10% du capital Résolution 21 : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour a
Slide 60: Partie extraordinaire - résolutions 21 à 23
PARTIE EXTRAORDINAIRE – résolutions 21 à 23 Résolution 22 : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux dans la limite de 5% du capital au jour
Slide 61: Partie extraordinaire - résolutions 24 à 26
PARTIE EXTRAORDINAIRE - résolutions 24 à 26 Modification de l’article 12 des statuts pour porter la durée du mandat des administrateurs de trois à quatre ans Modification de l’article 12 des statuts pour prévoir la faculté de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée du mandat
Slide 62: Partie ordinaire - résolutions 27 à 29
PARTIE ORDINAIRE – résolutions 27 à 29 Renouvellement de mandats d’administrateurs (date d’expiration des nouveaux mandats) : Monsieur Jacques VEYRAT – renouvellement pour 3 ans (2022) ou 4 ans (2023) en cas d’approbation de la 24ème résolution et de rejet de la 25ème résolution Madame Daniela WEBER
Slide 63: Partie ordinaire - résolutions 30 à 32
PARTIE ORDINAIRE – résolutions 30 à 32 Nomination de nouveaux administrateurs (date d’expiration des mandats) : Monsieur Javier SANTISO en remplacement de Madame Patricia BARBIZET – nomination pour 4 ans (2023) en cas d’approbation de la 24ème résolution ou 3 ans (2022) en cas de rejet de la 24ème r
Slide 64: Partie ordinaire - résolution 33
PARTIE ORDINAIRE – résolution 33 Pouvoirs en vue des formalités Accomplissement des formalités consécutives à la présente Assemblée 64
Slide 65: Questions / Réponses
Questions / Reponses FNAC DARTY
Slide 66: Vote des résolutions
Vote des resolutions FNAC DARTY
Slide 67: Fonctionnement des boîtiers de vote
FONCTIONNEMENT DES BOÎTIERS DE VOTE Carte à puce : Le boîtier ne peut fonctionner que si votre carte à puce est correctement insérée Pour voter : Appuyez simplement sur la touche correspondant à votre choix : 1 = Pour 2 = Contre 3 = Abstention Message sur la ligne du bas de l’écran du boîtier :
Slide 68: Résolution 1
PARTIE ORDINAIRE Résolution 1/ Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 68
Slide 69: Résolution 2
PARTIE ORDINAIRE Résolution 2/ Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 69
Slide 70: Résolution 3
PARTIE ORDINAIRE Résolution 3/ Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39- 4 du Code général des impôts 70
Slide 71: Résolution 4
PARTIE ORDINAIRE Résolution 4/ Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 71
Slide 72: Résolution 5
PARTIE ORDINAIRE Résolution 5/ Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une nouvelle convention 72
Slide 73: Résolution 6
PARTIE ORDINAIRE Résolution 6/ Renouvellement de KPMG SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire 73
Slide 74: Résolution 7
PARTIE ORDINAIRE Résolution 7/ Non renouvellement et non remplacement de KPMG Audit IS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant 74
Slide 75: Résolution 8
PARTIE ORDINAIRE Résolution 8/ Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du conseil d’administration 75
Slide 76: Résolution 9
PARTIE ORDINAIRE Résolution 9/ Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur général 76
Slide 77: Résolution 10
PARTIE ORDINAIRE Résolution 10/ Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration 77
Slide 78: Résolution 11
PARTIE ORDINAIRE Résolution 11/ Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, et/ou tout autre dirigeant manda
Slide 79: Résolution 12
PARTIE ORDINAIRE Résolution 12/ Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de racheter les titres de la Société, avec suspension en période d’offre publique 79
Slide 80: Résolution 13
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution 13/ Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce 80
Slide 81: Résolution 14
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution 14/ Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, avec suspension en période d’offre publique 81
Slide 82: Résolution 15
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution 15/ Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actio
Slide 83: Résolution 16
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution 16/ Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actio
Slide 84: Résolution 17
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution 17/ Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actio
Slide 85: Résolution 18
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution 18/ Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, avec suspension en période d’offre publique 85
Slide 86: Résolution 19
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution 19/ Autorisation d’augmenter le montant des émissions, avec suspension en période d’offre publique 86
Slide 87: Résolution 20
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution 20/ Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de
Slide 88: Résolution 21
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution 21/ Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan
Slide 89: Résolution 22
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution 22/ Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ren
Slide 90: Résolution 23
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution 23/ Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, re
Slide 91: Résolution 24
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution 24/ Modification de l’article 12 des statuts à l’effet de porter la durée du mandat des administrateurs de trois à quatre ans 91
Slide 92: Résolution 25
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution 25/ Modification de l’article 12 des statuts à l’effet de permettre un échelonnement des mandats des administrateurs, avec la faculté de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée du mandat de quatre ans 92
Slide 93: Résolution 26
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution 26/ Modification de l’article 12 des statuts prévoyant les modalités de désignation d’administrateur(s) représentant les salariés 93
Slide 94: Résolution 27
PARTIE ORDINAIRE Résolution 27/ Renouvellement de Monsieur Jacques VEYRAT, en qualité d’administrateur 94
Slide 95: Résolution 28
PARTIE ORDINAIRE Résolution 28/ Renouvellement de Madame Daniela WEBER-REY, en qualité d’administrateur 95
Slide 96: Résolution 29
PARTIE ORDINAIRE Résolution 29/ Renouvellement de Monsieur Antoine GOSSET GRAINVILLE, en qualité d’administrateur 96
Slide 97: Résolution 30
PARTIE ORDINAIRE Résolution 30/ Nomination de Monsieur Javier SANTISO en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Patricia BARBIZET 97
Slide 98: Résolution 31
PARTIE ORDINAIRE Résolution 31/ Nomination de Monsieur Enrique MARTINEZ en qualité d’administrateur, en remplacement de VIVENDI SA 98
Slide 99: Résolution 32
PARTIE ORDINAIRE Résolution 32/ Nomination de Monsieur Jean-Marc JANAILLAC en qualité d’administrateur, en remplacement de Compagnie Financière du 42 avenue de Friedland 99
Slide 100: Résolution 33
PARTIE ORDINAIRE Résolution 33/ Pouvoirs pour les formalités 100
Slide 101: Conclusion
CONCLUSION Jacques Veyrat, Président du Conseil d’Administration
Slide 102: Confidentiel - Avis important
CONFIDENTIEL AVIS IMPORTANT: en assistant à la réunion où cette présentation est donnée, ou en lisant les diapositives de présentation, vous acceptez d'être lié par les limitations et qualifications suivantes: Certaines informations incluses dans cette présentation ne sont pas basées sur des faits h
Slide 103: Mai 2019
ee | 23 MAI 2019 a