Imerys Sa · EURONEXT:NK
Imerys Sa — Shareholder Meeting (April 2015)
62 slides from Imerys Sa's shareholder meeting presentation, Apr 30, 2015
Slide 1: Assemblée Générale Mixte des Actionnaires
Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 30 avril 2015 Gilles MICHEL – Président-Directeur Général Amaury de SEZE – Vice-Président du Conseil d’Administration Denis MUSSON – Directeur Juridique et Secrétaire du Conseil d’Administration 1
Slide 2: Avertissement
Avertissement Des informations plus complètes sur Imerys peuvent être obtenues sur son site Internet (www.imerys.com), rubrique Information Réglementée, notamment dans son Document de Référence 2014 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mars 2015 sous le numéro D.15-0173. Imerys a
Slide 3: Assemblée Générale Mixte des Actionnaires
Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 30 avril 2015 Evolution du profil de croissance Résultats 2014 Résultats du 1er trimestre 2015 & Perspectives Présentations des résolutions Présentation des Rapports des Commissaires aux comptes Questions & Réponses Vote des résolutions 3 30 avril 2015 I Ass
Slide 4: Imerys, le leader des solutions minérales de spécialité pour l'industrie
Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 30 avril 2015 Imerys, le leader des solutions minérales de spécialité pour l'industrie 4 30 avril 2015 I Assemblée Générale
Slide 5: Chiffres clés 2014
Chiffres clés 2014 Répartition géographique du CA 2014 Chiffre d’affaires Résultat opérationnel Japon/ 3,7 Mds€ 495 M€ Australie 5% Marge opérationnelle Résultat Courant Net Pays 13,4 % 316 M€ émergents Europe de l'Ouest 26% 45% Effectifs N°1 ou 2 14 900 sur la plupart de nos marchés Une organisatio
Slide 6: Imerys, des solutions minérales de spécialité pour l’industrie
Imerys, des solutions minérales de spécialité pour l’industrie Imerys transforme, formule et propose des pour apporter des solutions de spécialité pour services… l’industrie : A partir d’une vaste palette de minéraux industriels : Additifs fonctionnels (renforcer les polymères, rendre carbonate de c
Slide 7: Un Groupe qui se développe sur les marchés de croissance
… un Groupe qui se développe sur les marchés de croissance 2011 Evolution du chiffre d’affaires (M€) dans 8 marchés clés Agriculture/ Aéronautique horticulture 1% Recyclage 1% 1% 1 010 Pharmacie, 849 901 santé et beauté 2% 780 Automobile Electronique 9% grand public 2% 25 % 27 % 20 % 21 % Emballages
Slide 8: Un Groupe qui innove toujours davantage
… un Groupe qui innove toujours davantage Chiffre d’affaires des nouveaux produits (M€) En % des ventes consolidées 449 333 12% 250 9% 200 6% 5% 2011 2012 2013 2014 75 nouveaux produits lancés en 2014 8 30 avril 2015 I Assemblée Générale
Slide 9: Un Groupe rentable dans la durée
… un Groupe rentable dans la durée Marge opérationnelle courante 15,1% Marge opérationnelle 14,4% 14,2% 14,0% avant coût de R&D 1.7% R&D en % des ventes 0.9% 1.5% Marge opérationnelle 1.4% courante 13,3% 13,4% 12,9% 12,6% 2011 2012 2013 2014 9 30 avril 2015 I Assemblée Générale
Slide 10: Un Groupe qui investit
… un Groupe qui investit 242 M€ investis en 2014 Usine de proppants Usine de noir de carbone Wrens, Etats-Unis Willebroek, Belgique Usine d’alumine fondue Usine de chaux Bahreïn Doresopolis, Brésil 10 30 avril 2015 I Assemblée Générale
Slide 11: Un Groupe durable
… un Groupe “durable” Sécurité : taux de fréquence des accidents Efficacité carbone (Nombre d’accidents avec arrêt de travail x1000000)/ (base 100 en 2009) nombre d’heures travaillées) 2.46 - 61 % 97.5 -9% 95.5 1.70 94.3 1.51 1.31 92.1 91.0 0.95 2010 2011 2012 2013 2014 2010 2011 2012 2013 2014 11 3
Slide 12: Un ensemble diversifié de métiers leaders
… un ensemble diversifié de métiers leaders Carbonates Solutions pour Réfractaires Monolithiques Chiffre d’affaires Marge opérationnelle l’Energie Graphite & Carbone & Spécialités Solutions pour l’Exploitation 1 279 M€ 11,7 % Pétrolière Filtration & Additifs Filtration Chiffre d’affaires Marge opéra
Slide 13: Acquisition de la société S&B
Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 30 avril 2015 Acquisition de la société S&B 13 30 avril 2015 I Assemblée Générale
Slide 14: Le Groupe s’élargit avec l’acquisition de S&B
Le Groupe s’élargit avec l’acquisition de S&B, acteur mondial des minéraux industriels Bentonite Coulée continue (1) Chiffre d’affaires de 412 millions d’euros (2) (47% du CA) (22%) 1 500 salariés 97 % du CA à l’international #1 #2 dans #1 dans le monde en Europe le monde Présence dans 22 pays Perli
Slide 15: Détails de la transaction
Détails de la transaction Répartition du capital d’Imerys Prix d’acquisition : 525 millions d’euros au 26 février 2015 pour la totalité des actions et reprise d’une dette nette de 253 millions d’euros (1) Public, Paiement en numéraire : 311 millions d’euros employés et autres financés par émission o
Slide 16: Acquisition créatrice de valeur, potentiel de synergies
Acquisition créatrice de valeur, avec un potentiel significatif de synergies Renforcement des positions géographiques Développement géographique dans les zones émergentes grâce à des positions géographiques complémentaires Elargissement de l’offre du Groupe Bentonite : nouveau minéral pour les march
Slide 17: Résultats annuels 2014
Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 30 avril 2015 Résultats annuels 2014 17 30 avril 2015 I Assemblée Générale
Slide 18: Résultats 2014 : objectif de croissance atteint
Résultats 2014 : objectif de croissance du résultat net courant atteint Chiffre d’affaires Résultat opérationnel Résultat courant net (M€) courant (1) + 3,2 % à PCC + 3,7 % + 4,0 % 3 885 3 698 3 688 488 495 316 477 301 304 13,4 % 12,9% 12,6% 2012 2013 2014 2012 2013 2014 2012 2013 2014 Effet périmèt
Slide 19: Progression du CA à périmètre et changes comparables
Progression du CA à périmètre et changes comparables (M€) + 3,2 % à périmètre - 0,3 % et changes comparables en données - 2,5 % + 55,4 courantes 3 697,6 - 1,0 % + 63,2 3 688,2 + 1,5 % - 90,7 - 37,3 + 1,7 % (-) Cession de 4 sites de carbonates pour papier et des briques en France (+) Acquisitions de
Slide 20: Progression de la marge opérationnelle à 13,4 %
Progression de la marge opérationnelle à 13,4 % (M€) + 45,0 + 3,7 % - 5,4 en données + 27,1 courantes + 12,6 - 54,3 - 0,5 494,6 477,0 - 6,9 12,9 % Marge opérationnelle 13,4 % ROC 2013 Périmètre Changes Volumes Prix/Mix Coûts Coûts fixes & Autres ROC 2014 (net) variables frais généraux Contribution p
Slide 21: Résultat courant net en hausse de 4,0%
Résultat courant net en hausse de + 4,0% M€ 2014 2013 Variation Résultat opérationnel courant(1) 494,6 477,0 + 3,7 % Résultat financier courant (45,1) (52,7) - 14,4 % Impôts courants (131,5) (118,0) + 11,4 % Intérêts minoritaires (1,7) (2,1) - 19,0 % Résultat courant net, part du Groupe(2)(3) 316,3
Slide 22: Structure financière solide
Structure financière solide (M€) Evolution des ratios financiers Dette nette / Capitaux propres (%) 47 % 39 % 39 % 35 % Maintien d’un « Gearing » Gearing inférieur 2 471 2 211 2 261 2 272 à 60 % avec l’intégration de S&B 1.50 1.32 1.36 1.29 1031 875 885 870 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 31/12/201
Slide 23: Proposition de dividende : 1,65 € par action
Proposition de dividende : 1,65 € par action Evolution du dividende (€ par action) Evolution du cours de bourse et du taux de distribution 74.0 +50% 1,60 1,65 72.0 1,50 1,55 70.0 68.0 Imerys 66.0 SBF 120 64.0 40 % 42 % 62.0 +43% 37 % 39 % 60.0 58.0 56.0 54.0 52.0 50.0 48.0 46.0 2011 2012 2013 2014 4
Slide 24: Résultats du 1er trimestre 2015 & Perspectives
Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 30 avril 2015 Résultats du 1er trimestre 2015 & Perspectives 24 29 avril 2014 I Assemblée Générale
Slide 25: Progression des résultats au 1er trimestre 2015
Progression des résultats au 1er trimestre 2015 Croissance du chiffre d’affaires de + 7,7 % Chiffre d’affaires Intégration de S&B et impact positif des changes 974 M€ - 4,5 % à périmètre et changes constants : trimestre atypique, base de comparaison élevée Résultat opérationnel courant Amélioration
Slide 26: Croissance du chiffre d’affaires malgré des volumes atypiques
Croissance du chiffre d’affaires malgré des volumes atypiques + 7,7 % (M€) en données + 72,4 - 53,2 + 12,6 courantes + 37,7 - 5,9 % + 1,4 % 974 + 8,0 % 904 + 4,2 % - 4,5 % à périmètre et changes comparables T1 14 Périmètre Changes Volume Prix-mix T1 15 Intégration de S&B depuis le mois de mars et im
Slide 27: Croissance du résultat opérationnel courant
Croissance du résultat opérationnel courant sur des fondamentaux solides + 5,0 % + 10,6 en données (M€) + 5,8 + 6,3 + 5,0 courantes + 10,9 117,3 - 6,6 123,2 - 26,1 13,0 % Marge opérationnelle 12,7 % T1 2014 Périmètre (net) Changes Volumes Prix-Mix Coûts variables Coûts fixes et Autres (dont T1 2015
Slide 28: Croissance du résultat courant net
Croissance du résultat courant net M€ T1 2015 T1 2014 Variation Résultat opérationnel courant(1) 123,2 117,3 + 5,0% Résultat financier courant (11,0) (14,7) Impôts courants (33,0) (28,9) Intérêts minoritaires (1,0) - Résultat courant net, part du Groupe(2)(3) 78,2 73,7 + 6,1% Autres produits et char
Slide 29: Perspectives
Perspectives Europe : pas de reprise avérée, des signaux à confirmer Etats-Unis : maintien du dynamisme dans la plupart des marchés, hors proppants et sidérurgie Intégration de S&B Flexibilité du dispositif de production à l’évolution du niveau de la demande Maintien de la priorité donnée au contrôl
Slide 30: Présentations des résolutions
Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 30 avril 2015 Présentations des résolutions 30 30 avril 2015 I Assemblée Générale
Slide 31: Ordre du Jour
Ordre du Jour Partie Ordinaire Approbation de la gestion, des comptes de la Société et des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2014 Fixation du dividende à 1,65 euro par action et affectation du résultat Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements régleme
Slide 32: Résolutions 1 à 3 : comptes 2014, affectation du résultat et dividende
Résolutions 1 à 3 : comptes 2014, affectation du résultat et détermination du dividende Approbation de la gestion et des comptes sociaux (résolution 1) et consolidés (résolution 2) de l’exercice 2014 Affectation du résultat et détermination du dividende (résolution 3) Résultat net de l’exercice 2014
Slide 33: Résolution 4 : conventions et engagements réglementés
Résolution 4 : conventions et engagements réglementés conclus par la Société Rapport spécial des Commissaires aux comptes Constatation qu’aucune convention nouvelle ni aucun engagement nouveau n’a été conclu en 2014 Revue par le Conseil d’Administration en février 2015 de l’ensemble des engagements
Slide 34: Politique de rémunération du Président-Directeur Général
Politique de rémunération du Président-Directeur Général Politique et éléments de rémunération arrêtés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, après consultation, le cas échéant, de cabinets spécialisés Publication de l’ensemble des éléments de
Slide 35: Résolution 5 : avis sur la rémunération 2014
Résolution 5 : avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée en 2014 au Président-Directeur Général montants versés en 2014 Rémunération fixe 800 000 € Rémunération variable due au titre de l'exercice précédent 758 400 € Valorisation des avantages en nature 16 293 € Valorisation des acti
Slide 36: Éléments de rémunération de Gilles Michel pour 2015
Information sur les éléments de rémunération de Gilles Michel pour 2015 Décision prise ce jour par le Conseil d’Administration de renouveler Gilles Michel dans ses fonctions de Président-Directeur Général, sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur par la présente Assemblée Rémuné
Slide 37: Résolutions 6 à 11 : composition du Conseil d’Administration
Résolutions 6 à 11 : composition du Conseil d’Administration Renouvellement pour une durée de 3 ans du mandat d’Administrateur de : Monsieur Xavier LE CLEF (résolution 6) Monsieur Gilles MICHEL (résolution 7) Madame Marie-Françoise WALBAUM (résolution 8) Nomination en qualité de nouveaux Administrat
Slide 38: Composition du Conseil d’Administration
Composition du Conseil d’Administration Composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée Générale sous réserve de l’adoption des résolutions proposées : 18 Administrateurs fin de mandat Gilles Michel, Président-Directeur Général 2018 Amaury de Seze, Vice Président 2016 Paul Desmarais III 2017 Ian Gal
Slide 39: Résolution 12 : achat par la Société de ses propres actions
Résolution 12 : achat par la Société de ses propres actions Objectifs de l’autorisation de rachat d’actions : annulation ultérieure des actions acquises (sous réserve de l’adoption de la résolution 22) couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attributions gratuites mis en pla
Slide 40: Résolutions 13 à 21 : renouvellement des autorisations financières
Résolutions 13 à 21 : renouvellement des autorisations conférées au Conseil d’Administration Décote Plafond nominal Pourcentage Autorisations financières maximale Durée d’autorisation maximum du capital possible 75 M€ (actions) et 1 000 M€ Résolution 13 Augmentation de capital avec maintien du droit
Slide 41: Résolution 22 : réduction de capital par annulation d’actions
Résolution 22 : réduction de capital par annulation d’actions auto-détenues Plafond d’annulation : 10% du capital par période de 24 mois Objectif : compenser l’impact dilutif des options de souscription d’actions et d’actions gratuites conditionnelles Pouvoirs donnés au Conseil d’Administration à l’
Slide 42: Présentation des Rapports des Commissaires aux comptes
Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 30 avril 2015 Présentation des Rapports des Commissaires aux comptes 42 30 avril 2015 I Assemblée Générale
Slide 43: Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes 2014
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes 2014 Objectif Obtenir une assurance raisonnable sur la sincérité et la régularité des comptes Opinions sur les comptes : certification sans réserve Rapport sur les comptes consolidés : - la justification de nos appréciations porte sur les données
Slide 44: Autres rapports des Commissaires aux comptes
Autres rapports des Commissaires aux comptes Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés Absence de nouvelle convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale : Conventions et engagements dont bénéficie Gilles Michel, approuvés au cours d’exercices antérieurs, à soume
Slide 45: Autres rapports des Commissaires aux comptes
Autres rapports des Commissaires aux comptes Rapport (sur le rapport du Président du Conseil d’Administration) relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gesti
Slide 46: Questions & Réponses
Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 30 avril 2015 Questions & Réponses 46 30 avril 2015 I Assemblée Générale
Slide 47: Vote des résolutions
Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 30 avril 2015 Vote des résolutions 47 30 avril 2015 I Assemblée Générale
Slide 48: Vote des Résolutions (A.G.O.)
Vote des Résolutions (A.G.O.) 1ère résolution : approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice 2014 Votes favorables exprimés par correspondance : 20 783 707 Votes contraires exprimés par correspondance : 48 200 2ème résolution : approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014
Slide 49: Vote des Résolutions (A.G.O.)
Vote des Résolutions (A.G.O.) 6ème résolution : renouvellement pour 3 ans du mandat d’Administrateur de M. Xavier Le Clef Votes favorables exprimés par correspondance : 20 103 326 Votes contraires exprimés par correspondance : 728 581 7ème résolution : renouvellement pour 3 ans du mandat d’Administr
Slide 50: Vote des Résolutions (A.G.E)
Vote des Résolutions (A.G.E) 13ème résolution : Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription Votes favorables exprimés par correspondance : 13 411 580 Votes contraires exprimés par corres
Slide 51: Vote des Résolutions (A.G.E)
Vote des Résolutions (A.G.E) 18ème résolution : Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital, dans la limite de 10% du capital Votes favorables exprimés par correspondance : 13 950 392 Votes contraires exprimés pa
Slide 52: Annexes
Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 30 avril 2015 Annexes 52 30 avril 2015 I Assemblée Générale
Slide 53: Indicateurs de production industrielle
Indicateurs de production industrielle Production industrielle européenne Production industrielle américaine 110 Production industrielle européenne (à fin février 2015 Production industrielle américaine (à fin mars 2015) (base 100: 2007; source : OCDE) (base 100: 2007; source : US Federal Reserve) 1
Slide 54: Autres indicateurs de marché
Autres indicateurs de marché Production de papier d’impression dans les pays matures Production de papier d’impression dans les émergents 20,000 13,000 - 3,0% T1 2015 vs. T1 2014 + 1,7% T1 2015 vs. T1 2014 18,000 12,000 16,000 11,000 MT MT 14,000 10,000 12,000 10,000 9,000 8,000 8,000 2007 Q1 2008 Q
Slide 55: Evolution trimestrielle du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel
Evolution trimestrielle du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel Chiffre d’affaires (M€) T1 2013 T2 2013 T3 2013 T4 2013 T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014 T1 2015 Solutions pour l'Energie & Spécialités 306,7 313,8 319,9 307,8 303,2 321,1 338,9 315,5 312,5 Filtration & Additifs de Performance
Slide 56: Résultat financier courant
Résultat financier courant M€ T1 2015 T1 2014 Charges financières nettes (12,8) (11,4) Désactualisation des provisions à long terme (1,3) (0,4) et variation des autres provisions Charges financières nettes des retraites (2,4) (1,8) Différences de change, autres produits 5,5 (1,1) et charges et instr
Slide 57: Solutions pour l’Energie & Spécialités
Solutions pour l’Energie & Spécialités Carbonates : Carbonates de calcium naturel (GCC) et précipité (PCC) CA T1 2015 par zone géographique utilisés comme agent de charge ou d’enrobage pour la production de papier et comme additifs fonctionnels pour Autres (Japon/ peintures, plastiques etc. Australi
Slide 58: Filtration & Additifs de Performance
Filtration & Additifs de Performance Filtration & Additifs de Performance : CA T1 2015 par zone géographique Minéraux de Performance (talc et mica, Autres (Japon/ principalement) : additifs minéraux pour peintures, Australie) 4% plastiques, polymères, caoutchouc, colles, joints, Europe de santé & be
Slide 59: Matériaux Céramiques
Matériaux Céramiques Toiture : CA T1 2015 par zone géographique Tuiles en terre cuite en France Japon/ Australie) Pays 2% Minéraux pour Céramiques : émergents 16% Matières premières et pâtes pour vaisselle, sanitaire, carrelages de mur et de sol, quartz, céramiques techniques, supports de cuisson po
Slide 60: Minéraux de Haute Résistance
Minéraux de Haute Résistance Minéraux Fondus : CA T1 2015 par zone géographique Alumine et bauxite fondues pour abrasifs (découpage, Autres (Japon/ broyage et polissage, papier de verre), zircon fondu Australie) 5% pour réfractaires, sondes à oxygène Europe de l'Ouest Pays 40% Minéraux Réfractaires
Slide 61: Organisation opérationnelle
Organisation opérationnelle CA T1 2015 par activité Minéraux de Haute Résistance Solutions pour l'Energie Minéraux de Haute Résistance Solutions pour l’Energie 16% & Spécialités Minéraux Fondus & Spécialités 32% 9% Carbonates 15% Minéraux Réfractaires 7% Réfractaires Monolithiques Minéraux pour Céra
Slide 62: Imerys contact
Imerys 154 rue de l’Université 75007 PARIS + 33 (0) 1 49 55 60 01 www.imerys.com Contact Actionnaires + 33 (0) 1 49 55 66 55 [email protected] 62