Borregaard Asa · OSL:BRG
Borregaard Asa — Shareholder Meeting (April 2013)
34 slides from Borregaard Asa's shareholder meeting presentation, Apr 15, 2013
Slide 1: Ordinær generalforsamling
Ordinær generalforsamling 15. april 2013 Oslo
Slide 2: Interpretation to English
Interpretation to English i Borregaard’s Annual General Meeting is conducted in Norwegian language. An oral simultaneous interpretation to English is available in webcast as a courtesy to our foreign shareholders. In the event of any discrepancy between Norwegian and English, the Norwegian version i
Slide 3: Dagsorden
DAGSORDEN 1. Valg av møteleder og én person til å undertegne protokollen 2. Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning; aksjeutbytte 3. Borregaards retningslinjer for kompensasjon til ledende ansatte 4. Redegjørelse om selskapets foretaksstyring 5. Forslag om vedtektsendringer 6. Fullmakt t
Slide 4: Valg av møteleder og én person til å undertegne protokollen
Valg av møteleder og én person til å undertegne protokollen Sak FORSLAG TIL VEDTAK 1 1. Som møteleder velger generalforsamlingen advokat Kim Dobrowen 2. Til å undertegne protokollen sammen med møteleder velger generalforsamlingen Nils Bastiansen.
Slide 5: Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning; aksjeutbytte
Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning; aksjeutbytte Sak 2 • Presentasjon av Borregaard-konsernet og nøkkeltall for 2012 – CEO Per A. Sørlie • Utbytte – Styrets leder Jan A. Oksum • Revisors beretning – Statsaut. revisor Kjetil Rimstad, Ernst&Young 55
Slide 6: Borregaard is a global leader in biochemicals
Sustainable biorefinery business model with strong value creation Borregaard is a global leader in biochemicals High value added through full raw materials utilisation Borregaard’s biochemicals are sustainable and environmentally friendly substitutes to petrochemicals 6
Slide 7: Global niche player with a market driven organisation
Global niche player with market leading positions Global niche player with a market driven organisation Performance Chemicals Specialty Cellulose Other Businesses (43%) (41%) (16%) Technology leader and largest Leading global Only producer of supplier of lignin-based products specialty cellulose sup
Slide 8: Performance Chemicals
Global niche player with market leading positions Performance Chemicals Technology leader and largest supplier of lignin-based products with global market access Market position • Largest supplier with a global footprint • Unique technical and application expertise Production Norway, UK, Germany, Sp
Slide 9: Specialty Cellulose
Global niche player with market leading positions Specialty Cellulose High quality specialty cellulose with strong niche positions Market position Strong positions in Europe and Asia Production Sarpsborg, Norway Capacity: 160,000 mt Operating revenues 2012: NOKm 1,616 Focused applications • Ethers •
Slide 10: Other Businesses: Ingredients and Fine Chemicals
Global niche player with market leading positions Other Businesses Ingredients and Fine Chemicals Ingredients Fine Chemicals Market position Market position •Leading supplier of •Leading supplier of C3 vanillin products aminodiols mainly for •The only supplier of wood X-ray contrast media based vani
Slide 11: Global presence - Proximity to customers
Global niche player with market leading positions Global presence - Proximity to customers Head office Sales office Production Market driven organisation Asia 28 % • ~100 FTEs in sales/technical service Europe 48 % • Dedicated sales force for each business unit • ~90% of sales handled through own or
Slide 12: Dual strategic focus drives performance
Dual strategic focus drives performance Niche markets targeted Strategy Selected specialised Robust financial World leader in innovation market segments with performance and productivity diversified applications
Slide 13: Value creation through specialisation and innovation
A successful strategy of specialisation and productivity improvement driven by unique competencies Value creation through specialisation and innovation Innovation Management Teams ~18%1 of Borregaard’s revenues come from new products2 R&D centre in Norway with 70 employees of which 26 are educ
Slide 14: Ongoing commitment to productivity improvement
A successful strategy of specialisation and productivity improvement driven by unique competencies Ongoing commitment to productivity improvement 14
Slide 15: Long-term financial objectives
Long-term financial objectives ROCE • A sustainable profitability that 25 supports the strategy and 20,4 dividend policy 19,2 20 • A return on capital above peer 15 average in specialty chemicals. 11,3 9,5 The peer group has had a return on 10 capital employed through the business 5 cycle in the ran
Slide 16: Highlights 2012
Highlights 2012 Mill NOK Operating revenues 4 500 • Another strong year, in line with 2011 4 000 – EBITA 542 mNOK (536 mNOK) 3 941 3 854 3 500 – EBITA margin in line with last year 3 461 3 382 3 000 – ROCE 19.2% (20.4%) 2 500 2 000 – EPS impacted by non-recurring items 1 500 • Notable improvement fo
Slide 17: Cash Flow, Capex and Financial capacity
Cash Flow, Capex and Financial capacity (mill. NOK) Cash flow operations 1) Capex Debt and undrawn facilities 800 500 2 000 31.12.2012 700 1 750 387 400 600 1 500 880 500 300 1 250 NIBD 840 mNOK 247 400 210 1 000 1 875 700 659 200 300 578 750 547 133 302 200 500 990 100 195 206 100 120 250 0 0 0 5 2
Slide 18: Utbyttepolitikk og forslag til utbytte for 2012
Utbyttepolitikk og forslag til utbytte for 2012 EPS & ROCE • Borregaards utbyttepolitikk 10 25 – Å betale et stabilt og stigende utbytte til 9 20,4 aksjonærene, i samsvar med langsiktig inntjening 19,2 8 20 og forventet kontantstrøm. 7 – Målet er å gi et utbytte som tilsvarer 30 - 50% av 6 15 nettor
Slide 19: Revisors beretning
Revisors beretning Statsaut. revisor Kjetil Rimstad, Ernst&Young 19 19
Slide 20: Forslag til vedtak: årsregnskap og utbytte
FORSLAG TIL VEDTAK Sak 2 Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2012 godkjennes. Revisors beretning tas til etterretning. Det utbetales et utbytte på kr 1,00 pr aksje, unntatt for de aksjene som konsernet eier. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere pr generalforsamlings
Slide 21: Borregaards retningslinjer for kompensasjon til ledende ansatte
Borregaards retningslinjer for kompensasjon til ledende ansatte Sak 3 1. Redegjørelse om retningslinjene og styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i 2012 2. Rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for regnskapsåret 2013 3. Godkjennel
Slide 22: Redegjørelse om retningslinjene og styrets erklæring om lønn 2012
1. Redegjørelse om retningslinjene og styrets erklæring om Sak lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i 2012 3.1 • 2012 – Orklas retningslinjer – Fastlønn, pensjon og årsbonus – Ingen tildelinger av Orkla-opsjoner • Ordninger for hovedledelsen i 2012 knyttet til børsnoteringen av selskapet –
Slide 23: Retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for regnskapsåret 2013
2. Retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for Sak regnskapsåret 2013 Generelle føringer 3.2 • Samlet sett skal betingelsene være konkurransedyktige • Ordningene skal være enkle, langsiktige og med tilstrekkelig fleksibilitet • Kompensasjonsordningene skal bidra til samsvar mellom bedriftens mål
Slide 24: Retningslinjer for langsiktige, aksjerelaterte insentivordninger 2013
3. Godkjennelse av retningslinjer for langsiktige, aksjerelaterte Sak insentivordninger for regnskapsåret 2013 3.3 Langsiktig insentivordning – knyttet til utvikling i aksjekursen • Kontantbasert ordning som skal kunne opparbeides og tas ut over flere år og skal knyttes til aksjekursens utvikling •
Slide 25: Forslag til vedtak: kompensasjon
FORSLAG T I L V E D T A K Sak 3 Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for regnskapsåret 2013. Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer for langsiktige, aksjerelaterte insentivordninger for det kommende regnskapsåret.
Slide 26: Redegjørelse om selskapets foretaksstyring
Redegjørelse om selskapets foretaksstyring Sak 4 Generalforsamlingen Valgkomité Kompensasjonsutvalg Styret Revisjonsutvalg Internkontroll Adm. direktør Risikostyring Konsernledelse
Slide 27: Vedtektsendringer
Vedtektsendringer Sak FORSLAG TIL VEDTAK 5 1. Vedtekten § 3 første setning skal lyde: Selskapets virksomhet er utvikling, produksjon og salg av biokjemikalier, biobaserte spesialprodukter og andre kjemikalier, og annen virksomhet som står i naturlig forbindelse med dette. 2. Vedtekten § 8 andre setn
Slide 28: Fullmakt til erverv av egne aksjer
Fullmakt til erverv av egne aksjer Sak FORSLAG TIL VEDTAK 6 1. Styret i Borregaard ASA gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr 10 000 000, som tilsvarer 10 prosent av den nåværende aksjekapitalen. 2. Det høyeste beløpet som kan betales pr aksje er
Slide 29: Valg av medlemmer til og leder av styret i Borregaard ASA
Valg av medlemmer til og leder av styret i Borregaard ASA Sak 7 Komiteens arbeid • Komiteen har bestått av Terje Venold (leder), Mimi Berdal, John Ove Ottestad – Ansattes representant (Åsmund Dybedahl) har deltatt i drøftingen på forslag til styreleder • Komiteens arbeid har fulgt retningslinjene i
Slide 30: Forslag på styreleder og medlemmer til styret
Forslag på styreleder og medlemmer til styret Gjenvalg Valg av nytt medlem • Jan Oksum, styreleder • Ragnhild Wiborg – Født 1961 • Utdanning • Terje Andersen, medlem – Master & Bachelor Degree i økonomi og internasjonal business – Studier i fransk og statsvitenskap • Yrkeserfaring • Jan Erik Korssjø
Slide 31: Valg av medlemmer til og leder av styret: forslag til vedtak
Valg av medlemmer til og leder av styret Sak FORSLAG TIL VEDTAK 7 1. Som medlemmer av styret velges Jan A. Oksum, Terje Andersen, Jan Erik Korssjøen, Kristine Ryssdal og Ragnhild Wiborg 2. Som styreleder velges Jan A. Oksum 3. Valget gjelder til og med ordinær generalforsamling 2014
Slide 32: Forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer, observatører og varamedlemmer
Forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer, observatører og varamedlemmer Sak FORSLAG TIL VEDTAK Styret 8 • Styreleder/medlem 400 000/240 000 kr pr år • Observatør (ansattevalgt) 80 000 kr pr år (inkl. varamedlemfunksjon) • Varamedlem for observatør (ansattevalgt) 6000 kr pr møte Styreutvalg • L
Slide 33: Forslag til godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer
Forslag til godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer Sak FORSLAG TIL VEDTAK 9 • Leder 50 000 kr pr år + 8000 kr pr møte ut over 4 møter • Medlem 35 000 kr pr år + 6500 kr pr møte ut over 4 møter • Honorarsatsene foreslås gjeldende for periodene : – 100% fra ekstraordinær generalforsamling 10.1.2013
Slide 34: Godkjennelse av revisors godtgjørelse
Godkjennelse av revisors godtgjørelse Sak FORSLAG TIL VEDTAK 10 Generalforsamlingen godkjenner revisors godtgjørelse for 2012 på kr 300 000 kr.