Worldline Sa · EURONEXT:WLN
Worldline Sa — Shareholder Meeting (June 2020)
112 slides from Worldline Sa's shareholder meeting presentation, Jun 9, 2020
Slide 1: Assemblée Générale Mixte des Actionnaires
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES MARDI 9 JUIN 2020 © Worldline
Slide 2: Avertissement
AVERTISSEMENT Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer qu
Slide 3: Agenda
AGENDA 1. Introduction 2. Bilan de l’année 2019 3. Performance financière 2019 et objectifs 2020 4. Adaptation au contexte Covid-19 et acquisition projetée d’Ingenico 5. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 6. Rapport du Comité des Nominations et des Rémunérations 7. Rapports des Commissaires au
Slide 4: Introduction
INTRODUCTION GILLES GRAPINET Président-Directeur Général Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 5: Worldline aujourd'hui
WORLDLINE AUJOURD’HUI Services aux Services Mobilité ~2,4 mds Commerçants Financiers & Services Web d’euros transactionnels Chiffre d’affaires 2019 ~1,1 mds ~0,9 mds ~0,3 mds d’euros d’euros d’euros c. 12 000 Chiffre d’affaires 2019 Chiffre d’affaires 2019 Chiffre d’affaires 2019 Employés 400 000+ ~
Slide 6: Worldline: une stratégie claire et une ambition forte
WORLDLINE: UNE STRATÉGIE CLAIRE ET UNE AMBITION FORTE Tirer profit de la profonde transformation de l’industrie des Renforcer notre leadership paiements électroniques et de son fort mouvement de consolidation en Europe et lui donner un ambition mondiale Répondre à l’émergence de nouveaux besoins de
Slide 7: Solide exécution de la stratégie de consolidation depuis l'introduction en bourse
UNE SOLIDE EXÉCUTION DE LA STRATÉGIE DE CONSOLIDATION DEPUIS L'INTRODUCTION EN BOURSE SERVICES AUX COMMERÇANTS SERVICES FINANCIERS Portée Portefeuille Echelle Echelle Portefeuille Portée Baltics Position de leader Autres présences Une stratégie de fusions-acquisitions ancrée Intégration réussie de 9
Slide 8: Une croissance ininterrompue
UNE CROISSANCE ININTERROMPUE 5 ANNÉES de croissance CROISSANCE DU EXCÉDENT BRUT FLUX DE TRÉSORERIE organique continue CHIFFRE D'AFFAIRES OPÉRATIONNEL DISPONIBLE (en milliards d’euros) (en millions d’euros) (en millions d’euros) FORT LEVIER 2,4 288 OPÉRATIONNEL 602 25.3% +660 points de base* 1,7 207
Slide 9: Rappel de la performance boursière
RAPPEL DE LA € 67,46 PERFORMANCE >x4,1 BOURSIÈRE DEPUIS L’INTRODUCTION EN BOURSE € 16,40 VALEUR DE L’ACTION WORLDLINE: CAPITALISATION De: € 16,40 (27 juin 2014, date de l’introduction BOURSIÈRE: en bourse, cap. boursière de 2,2 milliards d’euros) 12,3 MILLIARDS A: € 67,46 (8 juin 2020) D’EUROS 9 | W
Slide 10: Engagements RSE de Worldline
ENGAGEMENTS RSE DE WORLDLINE LEVIER DE PERFORMANCE GLOBALE Pour permettre à Worldline de rester ... Les engagements RSE de pertinent, efficace et performant, Worldline sont fixés selon cinq conformément aux attentes du grands objectifs marché et des parties prenantes… Instaurer la confiance des clie
Slide 11: Face au Covid-19, Worldline a montré réactivité et résilience
FACE AU COVID-19, WORLDLINE A MONTRÉ RÉACTIVITÉ ET RÉSILIENCE TOUT EN MAINTENANT SES OBJECTIFS DE LONG-TERME Priorité à la protection de la santé des collaborateurs: Déploiement rapide du travail à distance permettant plus de 98% de télétravail, assurant ainsi la continuité des opérations Organi
Slide 12: Acquisition d'Ingenico: rapprochement de deux leaders
ACQUISITION D’INGENICO: RAPPROCHEMENT DE DEUX LEADERS ABOUTISSANT À LA CRÉATION D’UN LEADER MONDIAL DES SERVICES DE PAIEMENT LEADERSHIP ET ÉCHELLE N°1 DE L’ACQUISITION DE env. PAIEMENTS DES COMMERÇANTS EN env. 1 200 env. env. 35 300 Md € EUROPE INSTITUTIONS 1 million millions DE VOLUME CONTINENTALE
Slide 13: Acquisition projetée d'Ingenico
ACQUISITION PROJETÉE D’INGENICO UNE ÉTAPE ESSENTIELLE DANS LA STRATÉGIE DE WORLDLINE Le contexte post COVID-19 renforce le Maintient de la capacité de Worldline à rationnel et les fondements participer pleinement à la suite de la opérationnels de l’opération proposée consolidation du secteur Accél
Slide 14: Bilan de l'année 2019
BILAN DE L’ANNÉE 2019 GILLES GRAPINET Président-Directeur Général Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 15: Une performance financière très solide en 2019
UNE PERFORMANCE FINANCIÈRE TRÈS SOLIDE EN 2019 EXCÉDENT BRUT FLUX DE TRÉSORERIE CHIFFRE D’AFFAIRES DETTE NETTE OPÉRATIONNEL DISPONIBLE 2 382 602 288 641 millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Croissance 25,3%* +38,6% Ratio d’endettement organique : +6,9% +240 points de b
Slide 16: Une année 2019 très solide
UNE ANNÉE 2019 TRÈS SOLIDE Une Forte performance Première année La flexibilité stratégique a été performance dans toutes les d'intégration très renforcée au cours de l'année financière très Lignes de réussie de SIX grâce à : solide et Services avec en Payment Services: La décision d'Atos de parfai
Slide 17: Amélioration constante des performances RSE de Worldline
AMÉLIORATION CONSTANTE DES PERFORMANCES RSE DE WORLDLINE PREUVE DE SON ENGAGEMENT POUR L'EXCELLENCE 7ème 1% 5ème 5ème 3ème 10ème 4ème 4% A- 88/100 4.5/5 AA 2019 83/100 2019 2019 A- 82/100 2019 2019 2017 81/100 C+ Prime 78/100 2018 75/100 2019 2019 2016 76/100 2017 C- 67/100 64/100 2015 2019 2016 58/
Slide 18: Performance financière 2019 et objectifs 2020
PERFORMANCE FINANCIÈRE 2019 ET OBJECTIFS 2020 ERIC HEURTAUX Directeur financier Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 19: Performance financière 2019 par ligne de services
PERFORMANCE FINANCIÈRE 2019 PAR LIGNE DE SERVICES 14% Mobilité & Services Web 47% transactionnels Services aux Commerçants 39% Services Financiers * * à périmètre constant et taux de change moyens à fin décembre 2019 19 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 20: Services aux Commerçants
SERVICES AUX COMMERÇANTS Chiffre d’affaires : +6,6%, dont +8,1% au second EBO : +500 points de base semestre Croissance à deux chiffres dans les Services d’Acquisition Commerçants Effet positif des synergies de soutenu par la croissance rapide des volumes, tant en magasin qu'en ligne, et l’intég
Slide 21: Services Financiers
SERVICES FINANCIERS Chiffre d’affaires : +5,9% EBO : +50 points de base Croissance à deux chiffres dans les Paiements Non-Cartes : bons volumes de Forte activité commerciale dans transactions de paiement SEPA, croissance des volumes de transactions sur iDeal, toutes les divisions montée en charg
Slide 22: Mobilité & Services Web Transactionnels
MOBILITÉ & SERVICES WEB TRANSACTIONNELS Chiffre d’affaires : +10,8% EBO : +90 points de base Les trois lignes d’activité ont enregistré une forte croissance organique Bonnes tendances Croissance à deux chiffres en Billetterie Electronique soutenue par : commerciales dans toutes les Développe
Slide 23: Compte de résultat simplifié
COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ C O M M E N TA I R E S • La marge opérationnelle inclut 39,1 millions d’euros lié à la mise en place d’IFRS 16 en 2019 • Coûts de réorganisation des effectifs, rationalisation et intégration majoritairement liés à la réalisation des synergies des acquisitions récentes •
Slide 24: Tableaux de flux de trésorerie
TABLEAUX DE FLUX DE TRÉSORERIE C O M M E N TA I R E S • Augmentation du flux de trésorerie disponible de +38,6% • La variation du besoin de fond de roulement reflète un délai de règlement clients de 31 jours et un délai de paiement fournisseurs s’établissant à 73 jours à fin décembre 2019 • Les coût
Slide 25: Bilan simplifié
BILAN SIMPLIFIÉ C O M M E N TA I R E S • L’augmentation des autres actifs non-courants correspond aux droits d'utilisation reconnus dans le cadre de la mise en place de la norme IFRS 16 à compter de 2019 • L’augmentation des autres actifs courants correspond principalement à l’augmentation des créan
Slide 26: Evolution de l'endettement net
EVOLUTION DE L’ENDETTEMENT NET EN MILLION D’EUROS 1 071 23 82 118 288 +M€37 +M€32 641 c. 24% 35 €0m Dette nette fin 2018 Rachat des participations Autres Composante capitaux Reprise de la contrepartie Flux de trésorerie Dette nette fin 2019 minoritaires acquisitions/cessions propres de l’obligation
Slide 27: Mise à jour des objectifs 2020 : scénario retenu
MISE À JOUR DES OBJECTIFS 2020 SCÉNARIO RETENU T2 2020 S2 2020 ACTIVITÉS FORTEMENT LEVÉE TRÈS GRADUELLE DES CONTRAINTES IMPACTÉES GOUVERNEMENTALES Au cours de la quasi- Réouverture du Activités liées Pas de grandes totalité du second commerce aux conventions et trimestre : « non-essentiel » déplacem
Slide 28: Mise à jour des objectifs 2020
MISE À JOUR DES OBJECTIFS 2020 PERFORMANCE 2020 GLOBALEMENT COMPARABLE À CELLE DE 2019 2020 2019 (Rappel) CROISSANCE ORGANIQUE DU Stable ou en retrait de quelques points de croissance par 2 382 millions CHIFFRE rapport à 2019 d’euros D’AFFAIRES EXCÉDENT Environ 25% du chiffre d’affaires, soit au mêm
Slide 29: Adaptation au contexte Covid-19
ADAPTATION AU CONTEXTE COVID-19 MARC-HENRI DESPORTES Directeur Général Délégué Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 30: Plan d'action exceptionnel pour 2020
PLAN D'ACTION EXCEPTIONNEL POUR 2020 POUR ADAPTER L'ENTREPRISE AUX CONSÉQUENCES DU COVID-19 Modèle opérationnel résilient, capable de Actions fortes pour adapter la base de coûts 1 s'adapter graduellement à la levée progressive 2 Mesures spécifiques relatives aux congés payés des restrictions gouv
Slide 31: Soutenir les commerçants et les économies nationales
WORLDLINE : SOUTENIR LES COMMERÇANTS ET LES ÉCONOMIES NATIONALES EFFORTS SIGNIFICATIFS POUR LA MISE MESURES SPÉCIFIQUES ET TEMPORAIRES D'AIDE EN ŒUVRE DE L’AUGMENTATION DES LIMITES EN FAVEUR DES PETITES ENTREPRISES DE PAIEMENT SANS CONTACT 31 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 32: Covid 19: accélérateur de la dématérialisation des paiements
COVID 19: UN ACCÉLÉRATEUR DE LA DÉMATÉRIALISATION DES PAIEMENTS ET DE LA TRANSITION VERS UNE SOCIÉTÉ « NON-CASH » Accélération massive du changement des habitudes de paiement, qui normalement changent lentement • Augmentation des limites de paiement sans contact, entraînant une utilisation supplémen
Slide 33: Acquisition projetée d'Ingenico
ACQUISITION PROJETÉE D’INGENICO MARC-HENRI DESPORTES Directeur Général Délégué Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 34: Forte complémentarité géographique
FORTE COMPLÉMENTARITÉ GÉOGRAPHIQUE POUR LES SERVICES AUX COMMERÇANTS LEADER EUROPÉEN… … AVEC UNE PRÉSENCE MONDIALE POSITION DE LEADER SUR LE MARCHÉ ALLEMAND DES ACCÈS PAIEMENTS EN LIGNE / AU MARCHÉ AMÉRICAIN MERCHANT ACQUIRING AU TRAVERS D’UNE COENTREPRISE EXPOSITION RENFORCÉE RENFORCÉE AVEC D
Slide 35: Synergies importantes d'environ 250 millions d'euros
SYNERGIES IMPORTANTES D’ENVIRON 250 MILLIONS D’EUROS EN RYTHME ANNUEL INCRÉMENTALES AUX PROGRAMMES EN COURS ~220 millions d’euros de synergies d’EBO en D'INTÉGRATION DE SPS, TEAM² ET FIT FOR GROWTH 2024, dont ~85% dans les Services aux Commerçants • ~30% réalisés dès 2021 220 • Plus de 50% réalisé
Slide 36: Acquisition d'Ingenico: réalisation anticipée au troisième trimestre
ACQUISITION D’INGENICO RÉALISATION DE L’ACQUISITION ANTICIPÉE AU TROISIÈME TRIMESTRE COMME PRÉVUE Tous les dépôts ou pré-dépôts Processus social Prêt relais pour Début des activités visant à obtenir les français mené à bien le financement préliminaires de préparation approbations réglementaires Av
Slide 37: Rapport sur le gouvernement d'entreprise
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CHARLES-HENRI DE TAFFIN Secrétaire du Conseil d’Administration Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 38: Activités du Conseil et des comités en 2019
ACTIVITES DU CONSEIL ET DES COMITES EN 2019 *ni les censeurs, ni l’administratrice représentant les salariés ne sont pris en compte pour le calcul des ratios ci-dessous. CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITE DES NOMINATIONS COMITE DES COMPTES ET DES REMUNERATIONS Administrateurs 11 dont 1 administratrice
Slide 39: Activités du Conseil et des comités en 2019
ACTIVITES DU CONSEIL ET DES COMITES EN 2019 PRINCIPAUX SUJETS TRAITES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION STRATEGIE, GOUVERNANCE PERFORMANCE, INTERESSEMENT, RSE MODE DE DIRECTION AUDIT, RISQUES REMUNERATIONS Plan stratégique Unification des fonctions Etats financiers annuels et Rémunération 2019 2019-20
Slide 40: Composition du Conseil d'administration post Ingenico
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POST INGENICO(1) UNE GOUVERNANCE STRUCTURÉE ET ÉQUILIBRÉE Mette Kamsvag* Aldo Cardoso* ҉ Danielle Lagarde* Gilles Arditti ҉ Georges Pauget* Marie-Christine Lebert (administrateur référent) (Administratrice représentant les salariés**) CONSEIL D’ADMINISTRATION
Slide 41: Composition du Conseil d'administration post Ingenico
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POST INGENICO(1) UNE GOUVERNANCE STRUCTURÉE ET ÉQUILIBRÉE *ni les censeurs, ni les administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte pour le calcul des ratios ci-dessous. Composition Diversité 17 Administrateurs +2 Administrateurs représentant l
Slide 42: Compétences diverses et complémentaires
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POST INGENICO(1) DES COMPÉTENCES DIVERSES ET COMPLÉMENTAIRES • Fonctions dirigeantes et/ou d’administrateurs dans d’autres sociétés françaises ou étrangères, y compris cotées en bourse Responsabilités opérationnelles ou dirigeantes • Services de Diversité paie
Slide 43: Résolutions gouvernance
RÉSOLUTIONS GOUVERNANCE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION • Ratification de la nomination de membres du Conseil d’administration En qualité d’administrateur: M. Daniel Schmucki, sur proposition de SIX Group AG 11e résolution En qualité de censeurs: • M. Gilles Arditti, en son nom propre
Slide 44: Raison d'être de la Société
RÉSOLUTIONS GOUVERNANCE RAISON D’ETRE DE LA SOCIÉTÉ Après un large processus consultatif impliquant de multiples groupes de collaborateurs et managers locaux, le Comité Exécutif et sur recommandation de son Comité de Responsabilité Sociétale et Environnementale, le Conseil d’administration propose l
Slide 45: Rapport du Comité des Nominations et des Rémunérations
RAPPORT DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS LORENZ VON HABSBURG Président du Comité des Nominations et des Rémunérations Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 46: Say on pay ex post
SAY ON PAY EX POST Document d’enregistrement universel 2019, Section G.3.2. © Worldline
Slide 47: Rémunération 2019 des administrateurs
RÉMUNÉRATION 2019 Document d’enregistrement universel 2019, Section G.3.2.1. ADMINISTRATEURS ROLES REMUNERATION (PAR ADMINISTRATEUR / CENSEUR) Membres du Conseil d’administration Fixe : 20 000 euros Variable : 2 000 euros / réunion Présidents de comités Variable : 3 500 euros / réunion pour le Prési
Slide 48: Rémunération 2019 du Président-Directeur Général
Document RÉMUNÉRATION 2019 d’enregistrement universel 2019, Section G.3.2.3. PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL (M. GRAPINET) (25E RÉSOLUTION) Aucune rémunération supplémentaire au titre de ses fonctions de Président ELEMENTS DE REMUNERATION EUROS PRESENTATION REMUNERATION FIXE 605 740 101,64% de la rémuné
Slide 49: Rémunération 2019 du Directeur Général Délégué
Document RÉMUNÉRATION 2019 d’enregistrement universel 2019, Section G.3.2.4. DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (M. DESPORTES) (26E RÉSOLUTION) ELEMENTS DE REMUNERATION EUROS PRESENTATION REMUNERATION FIXE 350 000 101,73% de la rémunération REMUNERATION VARIABLE 356 053 variable cible annuelle et de la rémun
Slide 50: Say on pay ex ante
SAY ON PAY EX ANTE © Worldline Worldline
Slide 51: Politique de rémunération des administrateurs
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Document d’enregistrement universel 2019, Section G.3.1.2. ADMINISTRATEURS (27E RÉSOLUTION) REMUNERATION (PAR ROLES ADMINISTRATEURS / CENSEUR) Renonciation à l’augmentation envisagée de Membres du Conseil Fixe : 20 000 euros la part variable de la rémunération des d’admin
Slide 52: Politique de rémunération PDG et DGD
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Document d’enregistrement universel 2019, Section G.3.1.3. et G.3.1.4. PDG ET DGD (28E ET 29E RÉSOLUTIONS) Rémunération fixe et avantages Régime de en nature / autres Rémunération variable à court terme et rémunération à long terme en titres retraite éléments (loi PACTE)(2)
Slide 53: Politique de rémunération PDG et DGD
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Document d’enregistrement universel 2019, Section G.3.1.3. et G.3.1.4. PDG ET DGD (28E ET 29E RÉSOLUTIONS) Gilles Grapinet Marc-Henri Desportes Une structure de rémunération claire et transparente conçue en lien avec la performance et centrée sur la performance à court term
Slide 54: Politique de rémunération – LTI 2020
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION – LTI 2020 Document d’enregistrement universel 2019, Section G.3.1.3. POIDS MESURE DES INDICATEURS Chiffre d’affaires Taux moyen de croissance organique du Des nouvelles modalités plus proches des 30% chiffre d’affaires sur 3 ans (2020 – 2022) (“A”) pratiques de marché
Slide 55: Covid-19 conséquences
COVID-19 CONSÉQUENCES © Worldline
Slide 56: Covid-19 conséquences
COVID-19 CONSÉQUENCES Renonciation par le PDG à l’augmentation de sa rémunération telle qu’approuvée par le Conseil d’administration le 18 février 2020 Renonciation par le DGD à l’augmentation de sa rémunération telle qu’approuvée par le Conseil d’administration le 18 février 2020 Renonciation à l’a
Slide 57: Rapport des Commissaires aux comptes
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES VIRGINIE PALETHORPE Commissaires aux comptes Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 58: Questions Réponses
QUESTIONS RÉPONSES Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 59: Vote des résolutions
VOTE DES RÉSOLUTIONS Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 60: Vote des résolutions
VOTE DES RESOLUTIONS CHARLES-HENRI DE TAFFIN Secrétaire Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 61: Résolution 1
RESOLUTION 1 APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 149 581 501 99,60% Contre 607 306 0,40% 61 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 62: Résolution 2
RESOLUTION 2 APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 150 188 270 > 99,99% Contre 531 < 0,01% 62 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 63: Résolution 3
RESOLUTION 3 AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 150 242 372 > 99,99% Contre 4 628 < 0,01% 63 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 64: Résolution 4
RESOLUTION 4 APPROBATION DE L’ACCORD DE SÉPARATION ENTRE WORLDLINE ET ATOS SE ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 136 273 451 > 99,99% Contre 692 < 0,01% 64 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 65: Résolution 5
RESOLUTION 5 APPROBATION DE L’ENGAGEMENT DE VOTE ENTRE WORLDLINE ET SIX GROUP AG ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 120 392 607 > 99,99% Contre 841 < 0,01% 65 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 66: Résolution 6
RESOLUTION 6 APPROBATION DE LA LETTRE-ACCORD RELATIVE À LA PARTICIPATION DE SIX GROUP AG DANS WORLDLINE ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 120 392 591 > 99,99% Contre 857 < 0,01% 66 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 67: Résolution 7
RESOLUTION 7 FIXATION DU MONTANT GLOBAL ANNUEL DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 150 111 712 99,96% Contre 64 161 0,04% 67 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 68: Résolution 8
RESOLUTION 8 RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR GILLES GRAPINET ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 149 291 082 99,36% Contre 955 841 0,64% 68 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 69: Résolution 9
RESOLUTION 9 RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR ALDO CARDOSO ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 99 906 465 66,50% Contre 50 338 040 33,50% 69 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 70: Résolution 10
RESOLUTION 10 RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATRICE DE MADAME GIULIA FITZPATRICK ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 139 386 731 92,80% Contre 10 819 757 7,20% 70 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 71: Résolution 11
RESOLUTION 11 RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR DANIEL SCHMUCKI EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 140 089 202 93,26% Contre 10 117 256 6,74% 71 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 72: Résolution 12
RESOLUTION 12 RATIFICATION DE LA NOMINATION DE MONSIEUR JOS DIJSSELHOF EN QUALITÉ DE CENSEUR ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 88 424 724 60,39% Contre 58 006 494 39,61% 72 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 73: Résolution 13
RESOLUTION 13 RATIFICATION DE LA NOMINATION DE MONSIEUR GILLES ARDITTI EN QUALITÉ DE CENSEUR ADOPTÉE Nombre de voix % Nombre de voix % Pour Pour 136 129 890 92,96% Contre Contre 10 303 746 7,04% 73 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 74: Résolution 14
RESOLUTION 14 RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR PIERRE BARNABÉ EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR PUIS DE CENSEUR ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 135 311 655 92,40% Contre 11 121 939 7,60% 74 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 75: Résolution 15
RESOLUTION 15 NOMINATION, SOUS CONDITION, DE MONSIEUR GILLES ARDITTI EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Pour une durée de 3 ans ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 149 937 346 99,85% Contre 218 400 0,15% 75 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 76: Résolution 16
RESOLUTION 16 NOMINATION, SOUS CONDITION, DE MONSIEUR BERNARD BOURIGEAUD EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Pour une durée de 3 ans ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 148 122 623 98,59% Contre 2 124 168 1,41% 76 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 77: Résolution 17
RESOLUTION 17 NOMINATION, SOUS CONDITION, DE MONSIEUR THIERRY SOMMELET EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Pour une durée de 3 ans ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 148 141 072 98,60% Contre 2 103 259 1,40% 77 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 78: Résolution 18
RESOLUTION 18 NOMINATION, SOUS CONDITION, DE MONSIEUR MICHAEL STOLLARZ EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Pour une durée de 2 ans ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 148 546 201 98,93% Contre 1 607 085 1,07% 78 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 79: Résolution 19
RESOLUTION 19 NOMINATION, SOUS CONDITION, DE MADAME CAROLINE PAROT EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Pour une durée de 2 ans ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 148 791 789 99,03% Contre 1 452 352 0,97% 79 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 80: Résolution 20
RESOLUTION 20 NOMINATION, SOUS CONDITION, DE MADAME AGNÈS AUDIER EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Pour une durée de 1 an ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 148 888 186 99,10% Contre 1 356 187 0,90% 80 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 81: Résolution 21
RESOLUTION 21 NOMINATION, SOUS CONDITION, DE MADAME NAZAN SOMER ÖZELGIN EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Pour une durée de 1 an ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 148 888 071 99,10% Contre 1 356 412 0,90% 81 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 82: Résolution 22
RESOLUTION 22 RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE GRANT THORNTON COMMISSAIRE AUX COMPTES ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 150 161 474 99,94% Contre 84 261 0,06% 82 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 83: Résolution 23
RESOLUTION 23 CONSTATATION DE LA CESSATION DU MANDAT D’IGEC COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 150 246 045 > 99,99% Contre 770 < 0,01% 83 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 84: Résolution 24
RESOLUTION 24 APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNÉES AU I DE L’ARTICLE L.225-37-3 DU CODE DE COMMERCE RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 148 057 656 98,54% Contre 2 186 597 1,46% 84 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 85: Résolution 25
RESOLUTION 25 APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR GILLES GRAPINET, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 110 178 115 73,34% Contre 40 049 717 26,66% 85 | Worldline | Assembl
Slide 86: Résolution 26
RESOLUTION 26 APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR MARC-HENRI DESPORTES, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 112 311 319 74,76% Contre 37 916 497 25,24% 86 | Worldline | Asse
Slide 87: Résolution 27
RESOLUTION 27 APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AUX ADMINISTRATEURS NON-DIRIGEANTS ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 150 013 191 99,85% Contre 220 955 0,15% 87 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 88: Résolution 28
RESOLUTION 28 APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 140 613 032 96,50% Contre 5 097 890 3,50% 88 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 89: Résolution 29
RESOLUTION 29 APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 140 668 808 96,54% Contre 5 041 037 3,46% 89 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 90: Résolution 30
RESOLUTION 30 AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ACHETER, DE CONSERVER OU DE TRANSFÉRER DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 145 437 018 96,84% Contre 4 749 416 3,16% 90 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 91: Résolution 31
RESOLUTION 31 AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS AUTO-DÉTENUES ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 148 037 161 98,53% Contre 2 210 616 1,47% 91 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 92: Résolution 32
RESOLUTION 32 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DÉCIDER L’ÉMISSION SANS DPS, DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE AYANT UNE COMPOSANTE D’ÉCHANGE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ INGENICO ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 149 629 054 99,59% Contre 618 389
Slide 93: Résolution 33
RESOLUTION 33 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DÉCIDER L’ÉMISSION SANS DPS D’ACTIONS RÉSERVÉE AUX PERSONNES RÉPONDANT À DES CARACTÉRISTIQUES DÉTERMINÉES ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 150 211 161 99,98% Contre 35 992 0,02% 93 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | ©
Slide 94: Résolution 34
RESOLUTION 34 DÉLÉGATION DE POUVOIRS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SANS DPS EN RÉMUNÉRATION D’APPORTS EN NATURE PORTANT SUR DES TITRES DE CAPITAL OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ADOPTÉE Nombre de voix
Slide 95: Résolution 35
RESOLUTION 35 AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ AU PROFIT DES SALARIÉS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX D’INGENICO ET DE SES FILIALES ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 136 782 673 93,81% Contre 9 031 421 6,19% 95 | Worldline
Slide 96: Résolution 36
RESOLUTION 36 MODIFICATION, SOUS CONDITION, DE L’ARTICLE 19 DES STATUTS À L’EFFET DE MODIFIER LA LIMITE D’ÂGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 140 032 318 96,06% Contre 5 741 917 3,94% 96 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 97: Résolution 37
RESOLUTION 37 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DÉCIDER L’ÉMISSION AVEC MAINTIEN DU DPS D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCES ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 129 98
Slide 98: Résolution 38
RESOLUTION 38 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DÉCIDER L’ÉMISSION SANS DPS D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCES PAR OFFRE AU PUBLIC AUTRE QUE LES OFFRES AU PUBL
Slide 99: Résolution 39
RESOLUTION 39 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DÉCIDER L’ÉMISSION SANS DPS D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCES PAR OFFRE AU PUBLIC VISÉE AU 1°DE L’ARTICLE L.41
Slide 100: Résolution 40
RESOLUTION 40 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DPS ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 121 752 882 82,08% Contre 26 573 187 17,92% 100 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Wo
Slide 101: Résolution 41
RESOLUTION 41 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE DÉCIDER L’AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 150 147 935 99,93% Contre 99 658 0,07% 101 | Worldline | Assemblée Générale 2020
Slide 102: Résolution 42
RESOLUTION 42 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AVEC SUPPRESSION DU DPS AU PROFIT DES ADHÉRENTS DE PLANS D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE EN QUALITÉ DE SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS QUI LUI SONT LIÉES AD
Slide 103: Résolution 43
RESOLUTION 43 AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS OU D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ AU PROFIT DES SALARIÉS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DES SOCIÉTÉS QUI SONT LIÉES ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 140 096 014 96
Slide 104: Résolution 44
RESOLUTION 44 AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AUX SALARIÉS ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DES SOCIÉTÉS QUI SONT LIÉES ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 136 418 972 90,80% Contre 13 827 513 9,20% 104 | Worldline | As
Slide 105: Résolution 45
RESOLUTION 45 MODIFICATION DE L’ARTICLE 2 DES STATUTS À L’EFFET DE PRÉVOIR LA RAISON D’ÊTRE DE LA SOCIÉTÉ ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 150 246 269 > 99,99% Contre 652 < 0,01% 105 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 106: Résolution 46
RESOLUTION 46 MODIFICATION DE L’ARTICLE 16 DES STATUTS À L’EFFET DE DÉTERMINER LES MODALITÉS DE DÉSIGNATION DES ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 148 157 303 98,61% Contre 2 089 618 1,39% 106 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 107: Résolution 47
RESOLUTION 47 MODIFICATION DE L’ARTICLE 17 DES STATUTS CONCERNANT LES DÉCISIONS DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 148 156 806 98,61% Contre 2 090 115 1,39% 107 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 108: Résolution 48
RESOLUTION 48 MODIFICATIONS DE L’ARTICLE 20 DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS AUX FINS DE MISE EN CONFORMITÉ AVEC LES DISPOSITIONS DE LA LOI PACTE ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 148 154 223 98,61% Contre 2 090 485 1,39% 108 | Worldline | Assemblée Générale 2020
Slide 109: Résolution 49
RESOLUTION 49 MODIFICATION DE L’ARTICLE 26 DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES CENSEURS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX FINS DE MISE EN CONFORMITÉ AVEC LES DISPOSITIONS DE LA LOI PACTE ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 148 150 705 98,61% Contre 2 093 987 1,39% 109 | Worldline | Assemblée Générale 2
Slide 110: Résolution 50
RESOLUTION 50 MODIFICATION DE L’ARTICLE 18 DES STATUTS À L’EFFET DE PERMETTRE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PRENDRE DES DÉCISIONS PAR CONSULTATION ÉCRITE DES ADMINISTRATEURS ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 148 156 499 98,61% Contre 2 090 432 1,39% 110 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldli
Slide 111: Résolution 51 Pouvoirs
RESOLUTION 51 POUVOIRS ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 150 245 450 > 99,99% Contre 1 430 < 0,01% 111 | Worldline | Assemblée Générale 2020 | © Worldline
Slide 112: Merci
MERCI POUR PLUS D INFORMATIONS VEUILLEZ CONTACTER: David Pierre-Kahn Head of Investor Relations T +33 1 34 34 90 66 | M +33 6 28 51 45 96 [email protected] © Worldline