Rexel Sa · EURONEXT:RXL
Rexel Sa — Shareholder Meeting (May 2012)
69 slides from Rexel Sa's shareholder meeting presentation, May 16, 2012
Slide 1: Assemblée Générale
Assemblée Générale 16 Mai 2012 Financial statements at December 31, 2011 were authorized for issue by the Management Board on February 2, 2012 ,They were audited by Statutory auditors.
Slide 2: Agenda
Agenda 1. Rexel en bref 2. Résultats 2011 3. Informations sociales et environnementales 4. Gouvernement d’entreprise 5. Résultats du 1er trimestre 2012 6. Perspectives 7. Rapports des Commissaires aux comptes 8. Questions/réponses 9. Résolutions
Slide 3: 1. REXEL en bref
1. REXEL en bref Rudy PROVOOST, Président du Directoire
Slide 4: Solide croissance des ventes en 2011
Solide croissance des ventes1 en 2011 Amérique du Nord Europe Asie-Pacifique Amérique latine 29% des ventes 59% des ventes 10% des ventes 2% des ventes +8,3%1 +5,5%1 +5,5%1 +16,0%1 Part de marché 2011 Numéro 1 Numéro 2 ou 3 autre Rexel : 12,7 Mds € de chiffres d’affaires 2011, en hauss
Slide 5: Forte amélioration de la rentabilité en 2011
Forte amélioration de la rentabilité en 2011 Marge d’EBITA1 2011 en données comparables et ajustées Une progression trimestre … permettant une amélioration de après trimestre… 70 points de base sur l’année 2011 +50bps 6,0% 6,2% +20bps 5,7% 5,7% 4,9% 5,7% 5,0% Q1 Q2 Q3 Q4 2011 2010 Amélioration d
Slide 6: Une structure financière renforcée en 2011
Une structure financière renforcée en 2011 Trésorerie nette disponible avant intérêts et impôts Niveau élevé de trésorerie nette disponible avant intérêt et impôts +5,5% ► En hausse de 5,5% en 2011, à 601 millions d’euros 601M€ ► Représentant 76% de l’EBITDA 2011 570M€ Désendettement significati
Slide 7: La stratégie de Rexel allie acquisitions et croissance organique
La stratégie de Rexel allie acquisitions et croissance organique 725 M€ 12 717 M€ Cuivre 11 960 M€ 209 M€ (19) M€ (157) M€ 934 M€ 2010 Effet Cessions Acquisitions Croissance 2011 change organique Acquisitions et croissance organique ont généré 934 M€ de CA en 2011 ► Acquisitions : 209 M€, dont 56
Slide 8: La croissance organique en 2011 a surpassé la croissance du PNB
La croissance organique en 2011 a surpassé la croissance du PNB En 2011, la croissance organique à nombre de jour constant était de +6,2% A l’intérieur desquels, la hausse des prix des câbles à base de cuivre a représenté 1,7 point de pourcentage Prix du cuivre (LME 3 mois) T1 T2 T3 T4 2011 USD/
Slide 9: Les pays à forte croissance ont tiré la croissance organique
Les pays à forte croissance ont tiré la croissance organique En 2011, les pays à forte croissance ont générés 881 M€ de ventes : ► Près de 7% des ventes totales du Groupe ► La croissance organique à nombre de jours constant s’est élevée à +14,3%, à comparer à +6,2% pour l’ensemble du Groupe M€ 201
Slide 10: Les SOGs, composante-clé de l'accélération de la croissance organique
Les SOGs1 sont une composante-clé de l’accélération de la croissance organique Progression des SOGs1 : +23% en 2011 et +37% en moyenne sur les 2 dernières années ► En 2011, les ventes d’équipement photovoltaïques ont souffert d’un effet de base défavorable lié au niveau élevé des ventes en Allemag
Slide 11: Croissance externe: une activité soutenue en 2011
Croissance externe: une activité soutenue en 2011 Une composante-clé de la stratégie de Rexel ► Acquisition de 10 sociétés1 qui représentent environ 280 M€ de ventes sur une base annuelle Ventes acquises en base annuelle M€ Europe (France et Allemagne) ~10 Asie-Pacifique (Chine et Inde) ~80 Amériq
Slide 12: Acquisition stratégique de Platt Electric Supply aux USA
Acquisition stratégique de Platt Electric Supply aux USA Description de l’entreprise Intérêt stratégique ► Société familiale fondée en 1953 et basée ► Augmentation significative de la part de dans l’Oregon marché de Rexel aux Etats-Unis : > Un des principaux marchés de Rexel ► Un des principaux dist
Slide 13: Une acquisition attrayante en ligne avec la stratégie de Rexel
Une acquisition attrayante en ligne avec la stratégie de Rexel Prix d’acquisition : environ 300M€ Création d’un acteur majeur dans l’Ouest des Etats-Unis Fortes synergies représentant au moins 1,8% du CA acquis Multiples EV/EBITDA : Part de marché supérieure ►Environ 9,5x l’EBITDA 2012e à 10%
Slide 14: 2. Résultats 2011
Q4 & full-year 2009 at a glance 2. Résultats 2011 Michel FAVRE, Directeur Finance, Contrôle et Juridique
Slide 15: Europe: forte croissance et marge d'EBITA élevée
Europe (59% des ventes): Forte croissance (hors Eur. du Sud) et marge d’EBITA1 élevée Présence de Rexel Faits marquants 2011 ►La croissance des ventes hormis en Europe du Sud est restée forte : +6,4% • Forte croissance en France : (+7,0%), en Scandinavie (+6,8%) et au Royaume-Uni (+8,1%), tirée par
Slide 16: Amérique du Nord: croissance soutenue
Amérique du Nord (29% des ventes): Croissance soutenue et forte amélioration de la marge d’EBITA1 Présence de Rexel Faits marquants 2011 ► Forte croissance organique : +8,3% ► USA (69% des ventes de la zone) : +6,9%, croissance tirée par le marché final industriel, principalement les secteurs de l’é
Slide 17: Asie-Pacifique: croissance tirée par la Chine
Asie-Pacifique (10% des ventes): Croissance tirée par la Chine et forte marge d’EBITA1 Présence de Rexel Faits marquants 2011 ► Australie (~60% des ventes de la zone): +1,5%, faible croissance reflétant le ralentissement économique (hausse des taux d’intérêts et coupes dans les dépenses publiques) ►
Slide 18: Amérique Latine & autres segments opérationnels
Amérique Latine & autres segments opé. (2% des ventes): Croissance à deux chiffres et amélioration de la marge d’EBITA1 Présence de Rexel Faits marquants 2011 ► Amérique latine (2% des ventes du Groupe): Brésil: CA de 119,3M€ m en 2011 et croissance à deux chiffres (+12,5%) Chili: CA de 95,5M€ en 20
Slide 19: Croissance soutenue du chiffre d'affaires et des volumes
Croissance soutenue du chiffre d’affaires et des volumes Croissance organique et à nombre de jours constant : +6,2% sur l’ensemble de l’année ► La croissance continue à être principalement tirée par le marché final industriel ► Les marchés finaux résidentiel et tertiaire montrent des signes d’amél
Slide 20: Amélioration de la rentabilité et forte hausse de l'EBITA
Amélioration de la rentabilité et forte hausse de l’EBITA Comparable et ajusté1 (M€) 2011 Variation Chiffres d’affaires 12 717,1 +6,0% Marge brute 3 123,9 +6,8% en % de ventes 24,6% +20bps Marge brute améliorée Frais adm. et com. (dont amort.) (2 397,9) +3,3% + en % de ventes 18,9% +50bps Struct. de
Slide 21: Forte amélioration du résultat net
Forte amélioration du résultat net 726,0 M€ 719,6 M€ (6,4)M€ 703,9 M€ dont coûts de restructuration: (39,8)M€, dépréciation des actifs: (87,9)M€ et plus-value de cessions: 34,5M€ (15,7)M€ 596,9M€ (107,0)M€ dont amortissement des frais de financement: (20,0)M€ 2,8 M€ 319,0 M€ (191,1)M€ (89,6)M€ +20,1
Slide 22: Trésorerie nette disponible avant intérêts et impôts
Trésorerie nette disponible avant intérêts et impôts supérieure aux attentes M€ 2011 EBITDA 792,1 dont coûts de restructuration : Autres charges et produits opérationnels (52,8) (42,2) M€ pour l’année 2011 Variation du BFR (69,9) Dépenses d’investissements nettes (68,4) Dépenses d’investissements br
Slide 23: Poursuite du désendettement
Poursuite du désendettement €m 2011 2 401,2 M€ Trésorerie nette disponible avant int. et impôts 601,0 Intérêts payés (net) (155,4) 2 273,3 M€ Impôts payés (85,9) 2 078,2 M€ 4,32x Investissements financiers (net) (55,7) Dividende payé (105,3) 3,19x Autres 18,5 Réduc. de l’endettement net avant effet
Slide 24: Liquidité et structure financière saine
Liquidité et structure financière saine Répartition de la dette nette au 31 décembre 2011 : Répartition de la dette brute ► Emprunt obligataire 1 181,4 M€ au 31 décembre 2011 > Emission de décembre 2009 (maturité : déc. 2016) 692,6M€ 10% > Emission de mai 2011 (maturité : déc. 2018) 488,8M€ ► Cont
Slide 25: Amélioration du retour sur capitaux investis
Amélioration du retour sur capitaux investis en ligne avec les objectifs à moyen terme Retour sur capitaux investis (après impôts) Au 31 décembre ROCE près de 14% 11.5% 11,5% 10.2% 10,2% 7.3% 2010 2011 2009 2010 2011 Objectif 2013 Création de valeur par amélioration du retour sur capitaux investis (
Slide 26: Comptes sociaux
Comptes sociaux en M€ 2009 2010 2011 Résultat d’exploitation (29,6) (47,7) Résultat financier 19,8 4,8 Résultat courant (9,8) (42,9) Résultat exceptionnel - - Impôts sur les sociétés 69,7 93,1 Résultat net 59,9 50,5 Charges d’exploitation : en hausse de 18M€ dont près de 10M€ provenant de l’amorti
Slide 27: 3. Informations sociales et environnementales
3. Informations sociales et environnementales Jean-Dominique Perret, Directeur des Ressources Humaines Groupe
Slide 28: Informations sociales: Qu'avons-nous réalisé en 2011 ?
Informations sociales : Qu’avons-nous réalisé en 2011 ? Enquête d’Opinion Satisfaxion11 Résultats en progression sur l’ensemble des 8 catégories (vs 2006) Résultats par catégorie classés selon l'écart avec la référence Scores favorables Ecarts avec la référence Rémunération 45 7 Respect 86 6 Strat
Slide 29: Informations sociales: Qu'avons-nous réalisé en 2011 ?
Informations sociales : Qu’avons-nous réalisé en 2011 ? Démarche éthique : suite de l’animation 2010 En 2011 : suivi des plans d’action, 1 an après Des initiatives intéressantes : lutte contre les addictions (France), démarche éthique globale (Espagne), diminution de l’empreinte carbone (UK), sens
Slide 30: Informations sociales: Nos priorités pour 2012
Informations sociales : Nos priorités pour 2012 Opportunity12 Nouveau plan d’actionnariat salarié 2ème semestre 2012, 16 pays concernés, 90% de l’effectif total objectif : augmentation du nombre de collaborateurs actionnaires Cadre similaire à celui de 2010 20% de décote (exception US : 15%) Contr
Slide 31: Responsabilité sociétale: Qu'avons-nous réalisé en 2011 ?
Responsabilité sociétale : Qu’avons-nous réalisé en 2011 ? S’engager auprès des communautés dans lesquelles nous sommes presents en impliquant nos employés et en mettant à disposition nos savoir-faire ► Un territoire d’engagement en lien avec notre expertise: REXEL veut devenir un acteur actif dans
Slide 32: Responsabilité environnementale: Qu'avons-nous réalisé en 2011 ?
Responsabilité environnementale : Qu’avons-nous réalisé en 2011 ? Limiter l’impact de nos activités & Infrastructures ► Amélioration continue de notre reporting environnemental pour renforcer la qualité de l’information recueillie, répondre aux exigences du Grenelle 2 et harmoniser nos methodes par
Slide 33: En 2012
En 2012 Poursuivre nos actions qui s’inscrivent dans l’engagement du Groupe pour le Pacte Mondial des Nations Unies et qui sont reconnues par les principaux indices de développement durable ASPI Eurozone ► Poursuivre nos actions envers les salariés du Groupe ► Mettre en œuvre notre programme d’engag
Slide 34: 4. Gouvernement d'entreprise
4. Gouvernement d’entreprise Benoît DUTOUR, Directeur Juridique Groupe Françoise GRI, Présidente du Comité des rémunérations du Conseil de surveillance
Slide 35: Gouvernement d'entreprise
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ACTIONNAIRES CODE ÉTHIQUE – CHARTE DE DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE STATUTAIRE CONSEIL DE SURVEILLANCE COMITÉ COMITÉ COMITÉ COMITÉ STRATEGIQUE D’AUDIT DES REMUNERATIONS DES NOMINATIONS DIRECTOIRE COMITÉ DES OPÉRATIONNEL RISQUES COMITÉ ÉXÉCUTIF (MEMBRES DU DIRECTOIRE – DIRECTEURS GE
Slide 36: Directoire
DIRECTOIRE Composé de quatre membres (19 réunions) Rudy Provoost Michel Favre Pascal Martin Jean-Dominique Perret Directeur Finances, Directeur Opérations Directeur des Ressources Président du Directoire Contrôle et Juridique Groupe et Développement Groupe Humaines Groupe, Délégué Groupe Affaires
Slide 37: Conseil de surveillance
CONSEIL DE SURVEILLANCE 13 réunions en 2011 : > Taux de participation: 82% > Les membres du Directoire participent à toutes les réunions 4 comités spécialisés : > AUDIT : 4 membres, 1 indépendant dont le Président, 1 censeur 7 réunions > NOMINATIONS : 5 membres, 2 indépendants 8 réunions > REMUN
Slide 38: Conseil de surveillance
CONSEIL DE SURVEILLANCE 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Patrick Sayer Patrick Sayer Guido Padovano Amaury Hendrickx / Akshay Singh Françoise Gri David Novak Luis Marini-Portugal Matthew Turner / Angel Morales Thomas Farrell Roberto Quarta Eurazeo (Marc Frappier) Manf
Slide 39: FARRELL Thomas
FARRELL Thomas PERSONNEL FORMATION Né en 1956 Brown University (1978) Américain Georgetown University – Docteur en Droit (1981) EXPERIENCE PROFESSIONNELLE Janv. 2012 : Directeur Général adjoint Opérations du Groupe Lafarge Sept. 2007 : Directeur Général Adjoint du Groupe Lafarge en charge de l’activ
Slide 40: Jetons de présence
JETONS DE PRESENCE Seuls les membres indépendants du Conseil de Surveillance reçoivent des jetons de présence Exercice clos le 31 décembre 2011 Membres du Conseil de Surveillance Total Madame Françoise Gri En sa qualité de présidente de comité 10 000 euros En sa qualité de membre indépendant 70 00
Slide 41: Commissaires aux comptes
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE: > KPMG Audit => PricewaterhouseCoopers Audit SUPPLEANT: > AUDIT SCP Jean-Claude André et autres => Anik Chaumartin >41
Slide 42: Rémunération des dirigeants du Groupe: rappel des modalités
Rémunération des dirigeants du Groupe: rappel des modalités Comité des rémunérations ►Revoit annuellement les éléments pour le Directoire et le Comex (13 personnes) Rémunération annuelle cash : base + éléments variables (bonus) Rémunérations exceptionnelles Eléments complémentaires : Régime
Slide 43: Changement de Présidence du Directoire - Processus
Changement de Présidence du Directoire - Processus Rappel: Jean-Charles PAUZE atteindra la limite d'âge au cours de l’exercice 2012 Processus de changement Date Processus Communication aux marchés de l’arrivée de Rudy PROVOOST et du processus de 3 mai 2011 changement Octobre 2011 Rudy PROVOOST n
Slide 44: Rémunérations versées aux membres du Directoire
Rémunérations versées aux membres du Directoire (€) 2010 2011 2012 Rudy Provoost Fixe 200 000 Prorata Oct à Dec 2011 800 000 0% Bonus 216 670 idem suivant performance Autres 16 980 (1) idem Total 433 650 idem Michel Favre Fixe 439 890 453 000 +3% 465 000 +2,6% Bonus 318 225 311 169 -2,2% suivant per
Slide 45: Critères de détermination de la partie variable 2011
Critères de détermination de la partie variable 2011 versée en 2012 et répartition de la structure du bonus 2012 pour les membres du Directoire Critères financiers partie variable 2011 > Fonction et sur la base des résultats de Rexel EBITDA (€) EBITDA (% du CA) BFR opérationnel moyen Crois
Slide 46: Plans d'actions gratuites: modalités
Plans d’actions gratuites: modalités Historique des plans d’actions gratuites Nombre de % du capital en actions à bénéficiaires à l’attribution l’attribution Mai 2010 300 0,60% Mai 2011 321 0,61% Mai 2012 507 0,75 % Règles d’attribution pour Directoire, Comité Exécutif et Leadership Group (envir
Slide 47: Plans d'actions gratuites: répartition pour le Directoire
Plans d’actions gratuites: répartition pour les membres du Directoire R. Provoost M. FAVRE P. MARTIN JD. PERRET Attribution 0 35 581 46 255 39 910 Plan 2010 Juste valeur à l’attribution - 405 623 € 527 307 € 454 974 € (11,40 €/action) Définitivement acquis au 12 mai 2012 0 34 980 45 472 39 235 Plan
Slide 48: Plan exceptionnel d'attribution gratuite d'actions – Octobre 2011
Plan exceptionnel d’attribution gratuite d’actions – 11 Octobre 2011 Objectif: ► Garantir la stabilité des équipes managériales au plus haut niveau suite au changement de Président du Directoire Conditions spécifiques ► Condition de présence: 3ans ► Condition de performance: Evolution du TSR (To
Slide 49: Indemnités en cas de rupture du contrat de travail
Indemnités en cas de rupture du contrat de travail pour les membres du Directoire Indemnités de rupture contractuelle incluant l’indemnité légale ou conventionnelle et l’indemnité compensatrice de non-concurrence, le cas échéant, Respect du plafond AFEP / MEDEF de 24 mois, Pas de versement en
Slide 50: Départ Jean-Charles PAUZE
Départ Jean-Charles PAUZE Démission des fonctions de mandataire social en Février 2012. Le contrat de travail reprend effet: ► Missions dans les domaines de consolidation des relations Clients / fournisseurs et croissance externe du Groupe, et accompagnement dans la transition Changement des c
Slide 51: 5. Résultats du 1er trimestre 2012
5. Résultats du 1er trimestre 2012 Michel FAVRE, Directeur Finance, Contrôle et Juridique
Slide 52: Fortes performances au 1er trimestre 2012
Fortes performances au 1er trimestre 2012 Croissance continue des ventes Amélioration de la rentabilité +132m +40bps +72m +20bps 5.5% -28m +46m 3 227,0 5,5% 4,9% 3 004,9 T1 2011 Cessions Acquis. Effet Croissance T1 2012 T1 2011 Marge Frais adm. & T1 2012 change organique brute commerciaux ► En d
Slide 53: Croissance continue des ventes
Croissance continue des ventes Ventes en données comparables et à nombre de jours constant : +1,7% avec effet cuivre et +2,8% hors effet cuivre ► L’évolution du prix des câbles à base de cuivre a eu un impact négatif de 1,1 point ► Le marché final industriel a continué à tiré la croissance organiq
Slide 54: Amélioration de la rentabilité
Amélioration de la rentabilité En données comparables et ajustées1 (m€) T1 2012 Variation Amélioration de la marge brute Chiffre d’affaires 3 227,0 +4,3% Europe +40bps Amérique du Nord +20bps Marge brute 803,2 +5,2% Asie-Pacifique -40bps en % des ventes 24,9% +20bps Amérique latine +130 bps Frais ad
Slide 55: Résultat net en hausse malgré l'augmentation du taux d'impôt
Résultat net en hausse malgré l’augmentation du taux d’impôt 6,1m€ 182,3m€ 179,7m€ 176,1m€ Taux d’impôt : 29,2% (2,6)m€ 174,5m€ (contre 20,2% auT1 2011) (5,2)m€ (47,0)m€ (0,3)m€ 89,9m€ (37,3)m€ +17,0% +14,2% +15,5% +4,0% vs. T1 2011 vs. T1 2011 vs. T1 2011 vs. T1 2011 EBITA Effet cuivre EBITA Amort.
Slide 56: Poursuite du désendettement par rapport au 31 mars 2011
Poursuite du désendettement par rapport au 31 mars 2011 Au 31 Mars 2012 (m€) 12 mois2 3 mois2 Flux net de trésorerie disp. avant int. & taxes 708,7 62,5 Intérêts payés (nets) (164,5) (42,3) €2 378,4m €2 170,8m Impôts payés (98,9) (36,5) Investissements financiers (net) (81,7) (75,3) 3,21x Dividendes
Slide 57: 6. Perspectives
6. Perspectives Rudy Provoost, Président du Directoire
Slide 58: Outlook
Outlook Rexel est en ligne pour atteindre ses objectifs 2012: Une croissance organique hors « effet cuivre » de ses ventes supérieure à la croissance moyenne pondérée des PNB des pays dans lesquels le Groupe opère. Une marge EBITA1 à un niveau au moins égal aux 5,7% atteints en 2011, Un flux d
Slide 59: Un nouveau projet d'entreprise pour 2013
Un nouveau projet d’entreprise pour 2013 Un nouveau projet d’entreprise structuré autour de : La croissance rentable, organique et externe La volonté d’excellence opérationnelle Une culture de coopération et de partenariat avec nos fournisseurs et nos clients Une approche RH intégrée, foca
Slide 60: 7. Rapports des Commissaires aux comptes
7. Rapports des Commissaires aux comptes
Slide 61: Rapport sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels
1. Rapport sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels Objectif ► Obtenir une assurance raisonnable sur la sincérité et la régularité des comptes consolidés / annuels et de l’information financière correspondante. Opinion sur les comptes consolidés : Certification sans réserve ni obser
Slide 62: Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés (1/3)
2. Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés (1/3) Nouvelles conventions autorisées en 2011 1. Emprunt obligataire d’un nominal maximal de M€ 750 (High Yield) le 11 mai 2011. Dans ce cadre, 3 nouveaux contrats ont été conclus (contrat de placement, contrat de services, contrat
Slide 63: Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés (2/3)
2. Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés (2/3) Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs ► Emission obligataire 2009 (contrat de placement, contrat de fiducie, contrat de services) Le montant de la dette inscrite au bilan au 31 décembre 2011 au titre de cette
Slide 64: Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés (3/3)
2. Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés (3/3) Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution en 2011 ► Contrat de régime supplémentaire de retraite à prestations définies pour les membres du Directoire à compter du 1er juillet
Slide 65: Rapport sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance
3. Rapport sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance Rapport relatif au contrôle interne ► Prise de connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ► Prise de connaissance des
Slide 66: Autres rapports émis par les commissaires aux comptes (1/2)
4. Autres rapports émis par les commissaires aux comptes (1/2) Rapports sur les délégations au directoire des opérations de capital au titre de l’Assemblée du 16 mai 2012 ► Rapport sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées, dans la limite de 10% du capital social et pour une du
Slide 67: Autres rapports émis par les commissaires aux comptes (2/2)
4. Autres rapports émis par les commissaires aux comptes (2/2) Rapports sur les délégations au directoire des opérations de capital au titre de l’Assemblée du 16 mai 2012 (suite) ► Rapport sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préfé
Slide 68: 8. Questions / Réponses
RexeuL 8. Questions / Réponses
Slide 69: Assemblée Générale
Assemblée Générale 16 Mai 2012 Financial statements at December 31, 2011 were authorized for issue by the Management Board on February 2, 2012 ,They were audited by Statutory auditors.