Luxempart S.A. · LUXSE:LXMPR
Luxempart — Shareholder Meeting (April 2013)
36 slides from Luxempart's shareholder meeting presentation, April 2013
Slide 1: Assemblée générale des actionnaires 2013
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES Document de support sous réserve de compléments oraux 2013 1
Slide 2: Ordre du jour assemblée générale ordinaire
ORDRE DU JOUR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 1. Présentation des « Rapport de gestion sur les comptes sociaux» et « Rapport de gestion sur les comptes consolidés» de l’exercice 2012 2. Présentation des rapports du Réviseur d’entreprises 3. Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l
Slide 3: Rapport de gestion: faits marquants
1. Présentation des « Rapport de gestion social » et « Rapport de gestion consolidé » FAITS MARQUANTS : • Cessions : Utopia, Paul Wurth, Vemedia, Traficon • Acquisitions : IP Santé Domicile, Securelink • Souscriptions : Pescanova 3
Slide 4: Evénements post-clôture
1. Présentation des « Rapport de gestion social » et « Rapport de gestion consolidé » EVENEMENTS POST-CLOTURE • Evolution du dossier Pescanova • Annonce Bertelsmann sur RTL Group • Acquisition d’Acto Capital (nouvellement Ekkio Capital) • Acquisition d’Octopode • Acquisition de Mirato 4
Slide 5: Actif net
ACTIF NET Actif net retraité au 31.12.2012 : € M 884 Actif net au 31.12.2011 : € M 861 (Pescanova : actions à € 0 et OC décotées de 68%) Variation : € M 23 ( + 2,6%) 5
Slide 6: Actif net
ACTIF NET Actif net au 20.03.2013 : € M 907 Actif net retraité au 31.12.2012 : € M 884 (Pescanova : actions à € 0 et OC décotées de 68%) (Pescanova : actions à € 0 et OC décotées de 68%) Variation : € M 23 (+ 2,6%) 6
Slide 7: SES
SES ___________________________________________________________________ €M 2012 2011 Ì _____________________________________________________________________________________________________ Chiffre d’affaires 1.828,0 1.733,10 5,5% EBITDA 1.346,6 1.274,60 5,6% Résultat net 648,0 617,70 5,0% Dividende
Slide 8: Foyer S.A.
Foyer S.A. ____________________________________________________________________ €M 2012 2011 Ì _____________________________________________________________________________________________________ Primes brutes acquises 431,07 410,86 4,9% Non-vie 307,36 284,14 8,2% Vie 123,71 126,72 - 2,4% Contrats
Slide 9: Atenor
Atenor ____________________________________________________________________ €M 2012 2011 Ì _____________________________________________________________________________________________________ Capitaux propres consolidés 98,70 97,52 + 1,2% Chiffre d’affaires 45,94 36,45 + 26,0% Résultat net (part du
Slide 10: RTL Group
RTL Group ____________________________________________________________________ €M 2012 2011 Ì _____________________________________________________________________________________________________ Chiffre d’affaires 5.998,00 5.765,00 + 4,0% EBITA 1.078,00 1.134,00 - 4.9% Résultat net 690,00 795,00 -
Slide 11: Pescanova
Pescanova RAPPEL: • La société est une société espagnole leader en aquaculture et pêche en haute mer, cotée en bourse de Madrid, qui emploie 10.000 personnes • Luxempart détient 5,8% des actions (€ M 39) et des obligations convertibles (€ M 12) • Luxempart est représenté au Conseil d’administration
Slide 12: Pescanova
Pescanova EVENEMENTS RECENTS: • Détérioration inopinée et soudaine de la situation financière du groupe depuis février 2013 • Besoin de liquidités pour financer des besoins en fonds de roulement et des échéances bancaires • La vente d’un actif au Chili prévue en 2012 n’a pas pu être finalisée • Sur
Slide 13: Pescanova
Pescanova IMPACT SUR LES COMPTES LUXEMPART : • Impairment dans les comptes consolidés Luxempart 2012 de € M 48 ou € 1,41 par action PERSPECTIVES : • Luxempart pourrait encore devoir acter un amortissement maximum supplémentaire de € M 4 sur la position en OC 13
Slide 14: Pescanova
Pescanova DERNIERS DÉVELOPPEMENTS DANS LE DOSSIER PESCANOVA: (Avril 2013) • Demande réitérée de Luxempart et Damm de produire les comptes 2012 définitifs • Demande au Président de fournir la liste d’informations demandées par BDO et non fournie par la société Cette demande reste sans réponse jusqu’à
Slide 15: Pescanova
Pescanova DERNIERS DÉVELOPPEMENTS DANS LE DOSSIER PESCANOVA (suite): • Vente d’actifs d’aquaculture en Ecuador sans approbation du Conseil d’administration • Demande de convocation d’un Conseil d’administration entre autre par Luxempart et Damm pour demander à nouveau la révocation du Président • Au
Slide 16: Pescanova
Pescanova Luxempart statement : • Luxempart est très satisfaite de la décision de redressement judiciaire qui a permis que le Président soit démis de ses fonctions exécutives et le Conseil d’administration privé de ses pouvoirs • Depuis le Conseil d’administration du 27 février 2013, Luxempart s’eff
Slide 17: Poweo Direct Energie
Poweo Direct Energie ______________________________________________________________ (€ M) 2012 2011 ______________________________________________________________ Chiffres 2011 comparables non Revenus 590,0 n.a. disponibles suite à la fusion en 2012 EBITDA 25,9 n.a. EBIT - 4,9 n.a. Résultat net 4,5
Slide 18: PNE Wind
PNE Wind ____________________________________________________________________ €M 2012 2011 Ì ________________________________________________________________________________________________ Revenus 84,4 48,6 + 74,0% EBITDA 25,7 5,1 + 403,0% EBIT 20,4 0,1 n/a Resultat net 15,3 - 5,1 n/a Fonds propres
Slide 19: Private Equity
Private Equity Utopia (rappel) En février 2012, Luxempart a cédé sa participation de 55% à un consortium luxembourgeois (Utopia Management et la famille Cigrand) en réalisant un TRI de 13% depuis 1994 IEE En date du 31 décembre 2012, les actionnaires de IEE ont marqué leur accord pour céder 100%
Slide 20: Private Equity (suite)
Private Equity (suite) O3b Luxempart a investi $ M 10 dans O3b, une société qui sera active dans la transmission de données via satellites positionnés en moyenne altitude au- dessus de l’équateur Initiative Pour la Santé Domicile En février 2012, Luxempart a pris une participation de 16% dans IP
Slide 21: Private Equity (suite): Indufin Capital Partners SICAR
Private Equity (suite) INDUFIN CAPITAL PARTNERS SICAR – ICP Malgré un environnement économique peu favorable en Belgique, ICP a cédé deux participations importantes de son portefeuille: Vemedia et Traficon réalisant une plus-value de € M 16 En décembre 2012, ICP a pris une participation dans Sec
Slide 22: Private Equity (suite): Algebra
Private Equity (suite) Algebra Société de gestion dédiée au sourcing et au suivi d’un portefeuille de participations en Allemagne Algebra est opérationnelle à Düsseldorf depuis la fin 2011 3 opportunités d’investissement concrètes n’ont pas abouti D’autres dossiers sont à l’étude 22
Slide 23: Private Equity (suite): Acto Capital
Private Equity (suite) Acto Capital (qui deviendra Ekkio Capital) En décembre 2012, Luxempart et Five Arrows Secondary Opportunity Funds (fonds secondaire de Rothschild) ont acheté 82% des parts des FCPR Acto et Acto Capital II détenues par Groupama Une syndication avec des fonds européens est p
Slide 24: Private Equity (suite): Mirato
Private Equity (suite) Mirato Prise de participation de 16% à coté de l’actionnaire familial majoritaire dans une société italienne active dans la production et la distribution de produits pour les soins du corps avec des marques bien établies en Italie Ce dossier est suivi en association avec l
Slide 25: Rapport du réviseur d'entreprises
2. Rapport du réviseur d’entreprises 25
Slide 26: Approbation des comptes - Bilan social
3. Approbation des comptes - Bilan social 2012 2011 ACTIF (en € millions) Actif immobilisé 805,02 755,74 Actif circulant 157,91 178,36 Total actif 962,93 934,10 PASSIF Capitaux propres 744,06 713,33 Provisions pour risques et charges 4,11 4,49 Dettes 214,76 216,28 Total passif 962,93 934,10 26
Slide 27: Approbation des comptes – Résultat social
3. Approbation des comptes – Résultat social 2012 2011 CHARGES (en € millions) Charges d'exploitation (dont frais de personnel) 4,02 4,81 Corrections de valeurs 60,73 19,11 Intérêts et charges assimilés 0,56 0,76 Pertes réalisées sur cessions d'immobilisations 2,86 2,90 Autres impôts 0,36 0,76 Résul
Slide 28: Approbation des comptes – Bilan consolidé (actif)
3. Approbation des comptes – Bilan consolidé 2012 2011 ACTIF (en € millions) Actif non courant 612,93 625,52 Actif courant 268,16 194,01 (dont cash) 229,09 163,61 Actifs classés comme détenus en vue de la 0,00 83,19 vente et activités abandonnées Total actif 881,09 902,72 28
Slide 29: Approbation des comptes – Bilan consolidé (passif)
3. Approbation des comptes – Bilan consolidé 2012 2011 PASSIF Capitaux propres 866,51 852,86 Passif non courant 13,00 10,19 Passif courant 1,58 2,50 Passifs classés comme détenus en vue de la 0,00 37,17 vente et activités abandonnées Total Passif 881,09 902,72 29
Slide 30: Approbation des comptes - Résultat consolidé
3. Approbation des comptes - Résultat consolidé 2012 2011 (en € millions) Résultat récurrent 24,70 22,89 Résultat en capital -1,80 -4,71 Impôts -0,30 -0,02 Quote-part dans le résultat des entreprises 4,22 11,29 associées Résultat des actifs non courants détenus en 1,48 13,84 vue de la vente et activ
Slide 31: Affectation du résultat de l'exercice 2012
4. Affectation du résultat de l’exercice 2012 Proposition de paiement d’un dividende de € 0,8252 brut (net : € 0,7014) soit une hausse de 10% Aux actionnaires, au titre de dividende 18.943.535 (23.955.084 – 998.788 = 22.956.296 actions x € 0,8252) Transfert du poste "Réserve pour impôt sur la fortun
Slide 32: Nominations statutaires
5. Nominations statutaires Au niveau du Conseil d’administration, proposition de: Renouveler les administrateurs suivants pour 3 ans : 9 François Tesch 9 François Gillet 9 Alain Huberty Au niveau du Réviseur, proposition de reconduire la société DELOITTE S.A. pour la durée d’1 an 32
Slide 33: Décharge à donner aux administrateurs
6. Décharge à donner aux administrateurs Le Président prie l'Assemblée de se prononcer par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs pour l’année écoulée. 33
Slide 34: Rémunérations des administrateurs et des Comités spécialisés
7. Rémunérations des administrateurs et des membres des Comités spécialisés Proposition • Indemnités fixes annuelles de € 350.000 (10 x € 30.000 et € 50.000 pour le Président) • Jeton de présence : € 2.500 /réunion (€ 5.000 pour le Président) • Comités spécialisés : € 2.500 / membre ( € 5.000 pour l
Slide 35: Prolongation de l'autorisation de rachat d'actions propres
8. Prolongation de l’autorisation pour la société d’acquérir ses propres actions Modalités de rachat : • le pair comptable des actions rachetées, y compris les actions que la Société aurait acquises antérieurement et qu’elle a toujours en portefeuille, ne pourra dépasser 20% du capital souscrit; • l
Slide 36: Divers
Ge 9. Divers 36