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74software — Axway — Shareholder Meeting (May 2023)
69 slides from 74software's shareholder meeting presentation, May 11, 2023
Slide 1: Assemblée Générale Mixte 2023
Accéder au Document d’Enregistrement Universel 2022 Assemblée Générale Mixte 2023 11 mai 2023 Etoile Business Center - Paris Bienvenue
Slide 2: Avertissement
Avertissement Cette présentation contient des estimations prévisionnelles auxquelles sont associés des risques et des incertitudes concernant la croissance et la rentabilité de la société dans le futur. La société rappelle que les signatures des contrats de licences, qui représentent souvent des inv
Slide 3: Assemblée Générale Mixte 2023
Assemblée Générale Mixte 2023 Bureau de l’Assemblée Générale Intervenants Pierre PASQUIER Franck Keloglanian Patrick DONOVAN Président du Secrétaire du Directeur Général Conseil d’administration Conseil d’administration Sandrine GIMAT Christophe BASTELICA Etienne DU VIGNAUX Commissaire aux comptes S
Slide 4: Déroulement de l’Assemblée
1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Déroulement de l’Assemblée 2 Rapport du Conseil d’administration 3 Rapports des Commissaires aux comptes 4 Information sur les résolutions proposées 5 Séance de questions - réponses 6 Vote des résolutions 7 Clôture de l’Assemblée Générale axway.com 4
Slide 5: Ordre du jour
Ordre du jour Franck Keloglanian Secrétaire du Conseil d’administration
Slide 6: Ordre du jour
Ordre du jour Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 3. Affectati
Slide 7: Ordre du jour
Ordre du jour Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire 10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. 11. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. 12. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du
Slide 8: Ordre du jour
Ordre du jour Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire 16. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.
Slide 9: Ordre du jour
Ordre du jour Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire 20. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10
Slide 10: Ordre du jour
Ordre du jour Résolution relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire 23. Pouvoirs pour les formalités. axway.com 10
Slide 11: Rapport du Conseil d’administration
Rapport du Conseil d’administration Patrick Donovan Traduction simultanée Directeur Général
Slide 12: Performance record au T4, objectifs annuels dépassés
Performance record au T4, objectifs annuels dépassés Croissance organique* de 5,5% vs. objectif de +1 à 3 % Résultat opérationnel d’activité de 14,7% vs. objectif de 12 à 14% Rationalisation du portefeuille de produits menée avec succès * Les indicateurs alternatifs de performance sont définis dans
Slide 13: Nos parties prenantes sont au cœur de notre stratégie
Nos parties prenantes sont au cœur de notre stratégie LES CLIENTS LES COLLABORATEURS LES ACTIONNAIRES Offrir une expérience Axway : Construire une entreprise client exceptionnelle L'endroit où il faut être prévisible et rentable sur le long terme axway.com 13
Slide 14: ... et nous créons de la valeur pour chacune d'entre elles
... et nous créons de la valeur pour chacune d'entre elles LES CLIENTS LES COLLABORATEURS LES ACTIONNAIRES Offrir une expérience Axway : Construire une entreprise client exceptionnelle L'endroit où il faut être prévisible et rentable sur le long terme Satisfaction des clients au Employee Engagem
Slide 15: Focalisation sur les lignes de produits stratégiques
Focalisation sur les lignes de produits stratégiques 4 lignes de produits principales représentant 90 % du chiffre d'affaires d'Axway Axway Amplify API Managed File Transfer Management Platform Solution sécurisée, fiable et Plateforme indépendante et simple pour le transfert de sécurisée de gestion
Slide 16: Optimisation du portefeuille de produits
Optimisation du portefeuille de produits RECENTRÉ RENFORCÉ Rationalisation exécutée comme prévu : Acquisition de 3 produits spécialisés non croissants et/ou non rentables cédés ou stoppés en 2022 9,3 M€ de chiffre d’affaires representant 3% du CA 2022 Plateforme d’intégration native Cloud (5 % du CA
Slide 17: Axway, un acteur responsable et engagé
Axway, un acteur responsable et engagé Éthique des affaires Pacte mondial Système d’alerte des Nations unies axway.com 17
Slide 18: Chiffres clés 2022
Chiffres clés 2022 Chiffre d’affaires , M€ contre 285,5 M€ en 2021, soit une croissance organique* de 5,5% Résultat opérationnel d’activité , M€ soit 14,7 % du CA contre 11,5 % en 2021 (+320 points de base) Croissance de la Souscription + , % soit 154,0 M€ contre 117,6 M€ en 2021 Croissance de l’ARR
Slide 19: Résultats annuels 2022
Résultats annuels 2022 CHIFFRES CLÉS COMPTE DE RÉSULTAT 2022 2021 Croiss. Organique* Croiss. Totale En million d’euros M€ % du CA M€ % du CA Chiffre d’affaires 314,0 285,5 +5,5% +10,0% Coût des ventes 91,4 83,3 Marge brute 222,6 70,9% 202,3 70,8% Charges opérationnelles 176,4 169,4 dont Frais commer
Slide 20: Résultats annuels 2022 - Chiffre d’affaires par activité
Résultats annuels 2022 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ 4% Licences 12% Services 49% Souscription 35% Maintenance 84% de contrats renouvelables contre 82% en 2021 Très forte croissance de l'activité Souscription pour la quatrième année consécutive Baisse de la maintenance en ligne avec les prévis
Slide 21: Excellent début d’année au 1er trimestre 2023
Excellent début d’année au 1er trimestre 2023 T1 2022 T1 2022 Croissance Croissance → ARR à 196,8 M€, en hausse [M€] T1 2023 Retraité* Publié Totale Organique* de 12,3 % par rapport à fin mars 2022 Licences 2,1 3,5 3,7 -42,6% -39,5% → Chiffre d’affaires trimestriel en hausse organique de Souscriptio
Slide 22: Principaux éléments bilantiels au 31/12/2022
Résultats annuels 2022 Principaux éléments bilantiels au 31/12/2022 Trésorerie et équivalents DSO Total des actifs 18,3 M€ 155 jours 571,1 M€ contre 25,4 M€ au 31/12/2021 contre 121 jours au 31/12/2021 contre 582,9 M€ au 31/12/2021 Endettement net Produits courants constatés d’avance Capitaux propre
Slide 23: Flux de trésorerie
Résultats annuels 2022 FLUX DE TRÉSORERIE En millions d’euros 2022 2021 Résultat net de la période -40,0 9,6 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -41,0 -26,2 Flux net de trésorerie généré par l'activité 13,0 12,9 Flux net de trésorerie disponible 2,2 2,9 Flux net de trésorerie
Slide 24: Normalisation progressive du flux de trésorerie disponible
Normalisation progressive du flux de trésorerie disponible 80 22,0% Résultat Profit Opérationnel on Operating Activities d’Activité (€m) (M€) FCF FCF as en a %% ofdu CA revenue TRANSFORMATION DU 70 MODÈLE D’AFFAIRES 18,0% 60 14,0% 50 1ère offre de Souscription « Customer Managed » FCF / CA (%) ROA (
Slide 25: Renforcement année après année
Renforcement année après année Moyenne Moyenne Objectif 2022 2021 2020 2019 2018 sur 5 ans 2013-17 2023 Croissance organique (%) +5,5% -2,7% +0,5% +3,3% -3,6% 0 to +3% hors produits cédés +7,4% +0,3% +1,6% +4,9% -2,2% +2,4% +1,6% Résultat opérationnel d'activité (M€) 46,3 32,9 30,8 25,9 31,9 15 to 1
Slide 26: Ajustement des ambitions à moyen terme
Ajustement des ambitions à moyen terme MAINTENANT PRÉCÉDEMMENT Résultat opérationnel d’activité ≥ 15% Résultat opérationnel d’activité ≈ 20% Résultat par action ≥ €1 Chiffre d’affaires ≥ 500 M€ (incluant M&A) Stratégie opportuniste vers 500 M€ de CA axway.com 26
Slide 27: Rapports des Commissaires aux Comptes
Rapports des Commissaires aux Comptes
Slide 28: Rapport des Commissaires aux Comptes
Rapport des Commissaires aux Comptes Rapport sur les comptes consolidés : à partir de la page 204 du Document d’enregistrement universel 2022 Rapport sur les comptes annuels : à partir de la page 227 du Document d’enregistrement universel 2022 Rapport spécial sur les conventions réglementées :
Slide 29: Information sur les résolutions proposées
Information sur les résolutions proposées Franck Keloglanian Secrétaire du Conseil d’administration
Slide 30: Règles de quorum et de majorité
Information sur les résolutions proposées Règles de quorum et de majorité Assemblée Générale Ordinaire Les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire nécessitent un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaire
Slide 31: Résolutions 1 à 3 : Approbation des comptes
Information sur les résolutions proposées Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 1 à 3 : Approbation des comptes 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022 faisant apparaitre une perte de 8 037 823 € ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 dé
Slide 32: Résolutions 4 à 7 : Renouvellement de mandats
Information sur les résolutions proposées Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 4 à 7 : Renouvellement de mandats Renouvellement pour 4 ans des mandats arrivés à échéance de Madame Kathleen Clark-Bracco, Madame Emma Fernandez, Monsieur Pierre Pasquier, Monsieur Yves de Talhouët, sur la base de la
Slide 33: Résolutions 9 et 13 : Rémunération du Président
Information sur les résolutions proposées Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 9 et 13 : Rémunération du Président du Conseil d’administration Principes : Rémunération fixe (dissociation des fonctions, missions spécifiques, dossiers complémentaires) ; Jetons de présence ; Pas de rémunéra
Slide 34: Résolutions 8, 11 et 12 : Rémunération des administrateurs
Information sur les résolutions proposées Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 8, 11 et 12 : Rémunération des membres du Conseil d’administration Principes : Assiduité aux réunions du Conseil d’administration ; Participations aux comités. Montants : En 2022, rémunération en raison de m
Slide 35: Résolutions 10 et 14 : Rémunération du Directeur Général
Information sur les résolutions proposées Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 10 et 14 : Rémunération du Directeur Général Principes : Rémunération fixe ; Rémunération variable égale à la rémunération fixe lorsque les objectifs sont atteints : 65 % sur des critères quantitatifs de perfo
Slide 36: Résolution 15 : Programme de rachats d’actions
Information sur les résolutions proposées Assemblée Générale Ordinaire Résolution 15 : Programme de rachats d’actions Renouvellement pour 18 mois de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital à la date de réalisation desdits achats, au prix maxi
Slide 37: Résolution 16 : Annulation d’actions
Information sur les résolutions proposées Assemblée Générale Extraordinaire Résolution 16 : Annulation d’actions Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’artic
Slide 38: Résolutions 17 à 21 : Délégations de compétence et autorisations financières
Information sur les résolutions proposées Assemblée Générale Extraordinaire Résolutions 17 à 21: Délégations de compétence et autorisations financières Résolution n° Objet Durée Seuil ou plafond 26 17 Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes mois 20 000 000 € Emi
Slide 39: Résolution 22 : Intéressement des salariés au capital
Information sur les résolutions proposées Assemblée Générale Extraordinaire Résolution 22 : Intéressement des salariés au capital Résolution n° Objet Durée Seuil ou plafond Résolution n°Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs 26 mois 3 % du capital au jours de la O
Slide 40: Résolution 23 : Pouvoirs pour les formalités
Information sur les résolutions proposées Assemblée Générale Ordinaire Résolution 23 : Pouvoirs pour les formalités axway.com 40
Slide 41: Questions – Réponses
Questions – Réponses des micros sont à votre disposition Traduction simultanée
Slide 42: Vote des résolutions
Vote des résolutions Franck Keloglanian Secrétaire du Conseil d’administration
Slide 43: Quorums & majorités
Quorums & majorités ACTIONS Nombre d’actions formant le capital : 21 633 597 Nombre d’actions ayant droit de vote : 21 018 696 Quorum nécessaire AGO (1/5) : 4 203 740 Quorum nécessaire AGE (1/4) : 5 254 674 VOIX Nombre de voix représentées : 33 191 087 Majorité simple (50 % des voix) : 16 595 544 Ma
Slide 44: Fonctionnement des boîtiers de vote
Fonctionnement des boîtiers de vote 1 Le boîtier ne peut fonctionner que si votre carte à puce est correctement insérée 2 Appuyez simplement sur la touche correspondant à votre choix : 1 = Pour 2 = Contre 3 = Abstention Message d'information en bas de l'écran du boîtier : Mention « acquitté » : le
Slide 45: Première résolution
Première résolution Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. axway.com 45
Slide 46: Deuxième résolution
Deuxième résolution Assemblée Générale Ordinaire 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. axway.com 46
Slide 47: Troisième résolution
Troisième résolution Assemblée Générale Ordinaire 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. axway.com 47
Slide 48: Quatrième résolution
Quatrième résolution Assemblée Générale Ordinaire 4. Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur. axway.com 48
Slide 49: Cinquième résolution
Cinquième résolution Assemblée Générale Ordinaire 5. Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administratrice. axway.com 49
Slide 50: Sixième résolution
Sixième résolution Assemblée Générale Ordinaire 6. Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administratrice. axway.com 50
Slide 51: Septième résolution
Septième résolution Assemblée Générale Ordinaire 7. Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur. axway.com 51
Slide 52: Huitième résolution
Huitième résolution Assemblée Générale Ordinaire 8. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. axway.com 52
Slide 53: Neuvième résolution
Neuvième résolution Assemblée Générale Ordinaire 9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. axway.com 53
Slide 54: Dixième résolution
Dixième résolution Assemblée Générale Ordinaire 10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. axway.com 54
Slide 55: Onzième résolution
Onzième résolution Assemblée Générale Ordinaire 11. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. axway.com 55
Slide 56: Douzième résolution
Douzième résolution Assemblée Générale Ordinaire 12. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. axway.com 56
Slide 57: Treizième résolution
Treizième résolution Assemblée Générale Ordinaire 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Cons
Slide 58: Quatorzième résolution
Quatorzième résolution Assemblée Générale Ordinaire 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Génér
Slide 59: Quinzième résolution
Quinzième résolution Assemblée Générale Ordinaire 15. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. axway.com 59
Slide 60: Seizième résolution
Seizième résolution Assemblée Générale Extraordinaire 16. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. axway.com 60
Slide 61: Dix-septième résolution
Dix-septième résolution Assemblée Générale Extraordinaire 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. axway.com 61
Slide 62: Dix-huitième résolution
Dix-huitième résolution Assemblée Générale Extraordinaire 18. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de va
Slide 63: Dix-neuvième résolution
Dix-neuvième résolution Assemblée Générale Extraordinaire 19. Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. axway.com 63
Slide 64: Vingtième résolution
Vingtième résolution Assemblée Générale Extraordinaire 20. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue
Slide 65: Vingt-et-unième résolution
Vingt-et-unième résolution Assemblée Générale Extraordinaire 21. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. axway.com 65
Slide 66: Vingt-deuxième résolution
Vingt-deuxième résolution Assemblée Générale Extraordinaire 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préféren
Slide 67: Vingt-troisième résolution
Vingt-troisième résolution Assemblée Générale Ordinaire 23. Pouvoirs pour les formalités. axway.com 67
Slide 68: Clôture de l’Assemblée
Clôture de l’Assemblée Pierre PASQUIER Président du Conseil d’administration
Slide 69: Indicateurs Alternatifs de Performance
Indicateurs Alternatifs de Performance ACV : Annual Contract Value – Valeur annuelle d’un contrat de souscription. ARR : Annual Recurrent Revenue – Montant des facturations annuelles prévu pour l’ensemble des contrats de souscription et de maintenance actifs. Chiffre d’affaires retraité : Chiffre d’