St.shine Optical Co., Ltd. · TPEX:1565

St.shine Optical — 內線交易相關法規宣導簡報

27 slides from St.shine Optical's investor presentation, November 2025

  1. Slide 1: 內線交易相關法規宣導

    內線交易相關法規宣導 簡報人：稽核室 周華玲 2025.11

  2. Slide 2: 前言(證交所)

    前言(證交所) 內線交易是指公司內部人，利用未公開重大資訊進行交 易，不僅違反法令，更嚴重損害市場公平性與投資人信 心。此類違規行為雖可透過主管機關或司法機構事後追 究，但其對市場秩序及企業形象的破壞，往往難以彌補， 因此，加強事前宣導、落實內部控管，是預防內線交易 的根本關鍵。

  3. Slide 3: Agenda

    Agenda ㇐. 內部交易之規範 二. 重大訊息管理 三. 歸入權行使 四. 內部人持股申報 五. 違規處理 六. 參考資料

  4. Slide 4: 內線交易之規範 (證交法§157-1)

    ㇐、內線交易之規範 (證交法§157-1) (㇐)規範對象 1. 公司之董事、監察人、經理人(①總經理及相當等級者 ②副總經理及 相當等級者 ③協理及相當等級者 ④財務部門主管 ⑤會計部門主管 ⑥其他 有為公司管理事務及簽名權利之人 ) 及依公司法第二十七條第㇐項 規定受指定代表行使職務之自然人。 (內部人) 2. 持有公司之股份超過百分之十之股東。(內部人) 3. 前兩款之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。 (內部人) 4. 基於職業或控制關係獲悉消息之人。 (準內部人) 5. 喪失前四款身分後，未滿六個月者。 6. 從前五款所列之人獲悉消息之人。(消息受領人) 證交法§27 （政府或法

  5. Slide 5: 內線交易之規範(續)：規範內容

    ㇐、內線交易之規範 (續) (二)規範內容 上述各款對象，於實際知悉(主觀構成要件)發行股票公司有重大 影響其股票價格之消息 (註) 時，在該消息 明確後 ， 未公開前 或 公開後十八小時內(客觀構成要件)，不得對該公司之上市或在證 券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行 或以他人名義買入或賣出。 (註)依「證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」 第2條：涉及公司財務、業務之重大消息共18款，包含私募、減資、收購、重整、董事會 無法行使職權、取處重大資產….等。 PS：「上市上櫃公司治理實務守則」第10條，規範內部人於獲悉公司財務報告或相

  6. Slide 6: 內線交易之規範(續)：適用標的

    ㇐、內線交易之規範 (續) (三)適用標的 1. 上市或在證券商營業處所買賣之股票。(上市、櫃股票) 2. 其他具有股權性質之有價證券。 ※所稱具有股權性質之其他有價證券，依證交法施行細則第11條指： 可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購（售）權證、 股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利 證書、臺灣存託憑證及其他具有股權性質之有價證券。 3. 上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債

  7. Slide 7: 禁止內線交易期間

    ㇐、內線交易之規範 (續) 禁止內線交易期間 消息 重大消息 重大消息 明確後 公開時點 公開後18小時 說明：在禁止內線交易期間買入或賣出股票，不論是否因此 而獲利，即足當構成內線交易犯罪之成立。

  8. Slide 8: 重大訊息管理：範圍

    二、重大訊息管理 (㇐)範圍 依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司 重大訊息之查證暨公開處理程序」第4條規定，共列舉51款及 概括性1款(其他)。  常態性：每季財報、股東會之召集、法說會訊息、澄清媒體報導、 通過財報之董事會日期(113年起申報各季財報起適用)…..  非常態性：取得/處分資產、內部人異動、增/減資、購併、重大捐贈…..

  9. Slide 9: 重大訊息管理：公開時點認定

    二、重大訊息管理(續) (二)公開時點認定 依「重大消息範圍及其公開方式管理辦法」第5條規定，消息 成立之明確時點，為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、 委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他 依具體事證可得明確之日，以日期在前者為準。 例：最高法院104年度台上字第3877號判決 =>以『不具拘束力意向書之簽約日』為併購案重大消息明確時點 。 →簽署意向書 --》啟動實地查核 (Due Diligence) 1. 足夠特定已知為併購案 2. 將對標的股票股價可能產生影響

  10. Slide 10: 重大訊息管理：訊息之揭露

    二、重大訊息管理(續) (三)訊息之揭露 除法律或法令另有規定外，應由本公司發言人或代理發言人處 理，並應確認代理順序；必要時，得由本公司負責人直接負責 處理。 本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍 為限，且除本公司負責人、發言人及代理發言人外，本公司人 員，非經授權不得對外揭露內部重大資訊。 註：重訊發布時間除特殊狀況依主管機關通知1小時內公告外，餘應於事實發 生日起次一營業日交易時間開始2小時前輸入公開資訊觀測站。 自111.11.1起，本公司對外發布重大訊息均應呈核總經理及董事長後， 方能對外發布。

  11. Slide 11: 歸入權行使

    三、歸入權行使 依據法規：證券交易法§157 發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東， 對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行 買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。 (上市、上櫃及興櫃公司法人董事或監察人之買進或賣出該公司股票、與其代表之自然人之賣出或 買進之行為，兩者所有權各自獨立，無合併計算六個月期間之認定問題) 發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期， 請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。 董事或監察人不行使第㇐項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠

  12. Slide 12: 歸入權行使：獲得利益計算方式

    三、歸入權行使(續)  獲得利益計算方式：證交法施行細則§11第二項第㇐、二款 1.取得及賣出之有價證券，其種類均相同者，以最高賣價與最低買價相配， 次取次高賣價與次低買價相配，依序計算所得之差價，虧損部分不予計入。 2.取得及賣出之有價證券，其種類不同者，除普通股以交易價格及股數核計 外，其餘有價證券，以各該證券取得或賣出當日普通股收盤價格為買價或 賣價，並以得行使或轉換普通股之股數為計算標準；其配對計算方式，準 用前款規定。 ※內部人短線歸入權之計算除股票外另具有股權性質之其他有價證券亦納入計算範圍 。 =>具有股權性質之其他有價證券範圍:可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購售

  13. Slide 13: 歸入權行使：常見發生原因

    三、歸入權行使(續)  常見發生歸入權原因 1.誤以為每月依規申報持股情形即可，不瞭解於取得公司股票或具有股權 性質之有價證券後六個月內賣出，或於賣出後六個月內買進有歸入權之 適用。 2.誤以為內部人本人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之交易 採分開計算，應為合併計算。 3.誤以為歸入權計算範圍僅限股票，另公司發行具有股權性質之有價證券 亦納入計算範圍。 4.誤以為歸入權之獲利為實際獲利金額或考慮除權息，應以取得及賣出有 價證券種類是否相同而以不同方式計算，並採以最高賣價與最低買價相 配，次取次高賣價與次低買價相配之方式計算差價，且虧損部分不予計 入。

  14. Slide 14: 歸入權行使：常見發生原因(續)

    三、歸入權行使(續)  常見發生歸入權原因 5.誤以為取得及賣出有價證券種類不同者，依各種類分別計算後再合併計 算獲利金額，正確計算方式係除普通股以實際價格數量計算外，其餘有 價證券則以得行使或轉換為普通股之價格及股數計算，差價計算方式與 取得及賣出同種類有價證券方式相同。 6.誤以為員工認股權以行使日為買進日期，應以「股票交付日」為取得股 票之時點，上市及上櫃股票 以 取得 當日普通股收盤價為買進成本，興 櫃股票以取得當日普通股加權平均成交價為買進成本 。 7.因辦理現金增資、資本公積轉增資及盈餘轉增資 含員工紅利或受讓公司 之庫藏股、行使可轉換公司債之轉換權取得之股票，非屬歸入權之取得

  15. Slide 15: 歸入權試算系統與執行情形

    三、歸入權行使(續)  歸入權試算系統 建置目的：協助內部人因不瞭解法規或㇐時疏忽造成短線交易 獲利，有效降低歸入權案件發生。 https://dsp.tpex.org.tw/web/listing/shareholder_calc.php  內部人短線交易歸入權114年第3季執行情形(證期局/投保中心) 經統計自83年下半年度至114年Q3／113年下半年度止應行使歸入權案件共計 9,755件／9,755件，截至114年Q3季執行情形，結案總數9,747件，總結案 金額5,377,838,061元。 https://reurl.cc/GGk7XD

  16. Slide 16: 內部人持股申報：事前申報

    四、內部人持股申報  相關規定 (㇐)持股轉讓之事前申報：證交法§22-2 公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股 東，其股票之轉讓應依下列方式之㇐為之： ㇐、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。 二、依主管機關所定持有期間及每㇐交易日得轉讓數量比例，於向主管機 關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每 ㇐交易日轉讓股數未超過㇐萬股者(10張)，免予申報。 三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人 為之。 經由前項第三款受讓之股票，受讓人在㇐年內欲轉讓其股票，仍須依前項 各款所列方式之㇐為之。

  17. Slide 17: 內部人持股申報：事後申報

    四、內部人持股申報  相關規定 (二)持股變動之事後申報：證交法§25 公司之董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股 東，應於每月 5 日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司 應於每月 15 日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公 告之。 前述之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後 5 日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。 《補充說明》 依證交法第 43-1 條規定，自113.5.10起任何人單獨或與他人共同取得任㇐公開發行 公司已發行股份總額超過百分之五之股份者(非內部人)，應向主管機關申報及公告； 申報事項如有

  18. Slide 18: 持股轉讓事前申報注意事項

    四、內部人持股申報(續)  持股轉讓事前申報注意事項： 1.公開發行公司內部人(含內部人之關係人)，自該內部人取得身分之日起六個 月後始得轉讓持股。(否則會有歸入權問題) 2.公司輸入公開資訊觀測站之日(11/1)起三日後(11/4)，始可轉讓，並於㇐ 個月內完成(12/3)，若無法在㇐個月內期間完成轉讓所申報之股數，尚須 於轉讓期間屆滿三日內(12/6)申報「未轉讓完成理由」。 3.上櫃股票每㇐交易日得轉讓股數計算（二擇㇐) (1)發行股數在三千萬股以下者為千分之二；發行股數逾三千萬股者其超過 部分為千分之㇐ 。 (2)申報日之前十個營業日該股票市場平均每日交易量股數百分之五。 4.轉讓數

  19. Slide 19: 持股轉讓事後申報注意事項

    四、內部人持股申報(續)  持股轉讓事後申報注意事項： 1.不論是否持有所屬公司股票及其持有之股票是否有異動，皆需依規定辦理 申報，另其股權設質或解除亦同。 2.內部人若持股未有變動時，得免填寫持股變動申請書與公司，惟仍有申報 義務 。 3.內部人若持有所屬公司之「 私募股票 」或將持有股票「 信託 」時，亦應 依證交法第 25 條規定辦理申報 。

  20. Slide 20: 常見違規態樣

    四、內部人持股申報(續)  常見違規態樣：(已於7/28 email轉知) 1.持股轉讓事前申報違反證交法第第22條之2規定 (1) 取得內部人身分未屆滿6個月，即於證券商營業處所賣出股票。 (2) 內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，未於股票轉讓 前辦理事前申報。 (3) 內部人於證券商營業處所轉讓股票，已辦理事前申報，惟每ㄧ日轉讓 股數超過每ㄧ交易日得轉讓之數量上限。 (4) 內部人於證券商營業處所轉讓股票，其申報轉讓之方式與實際交易方 式不同（例如申報以鉅額逐筆或盤後定價交易方式轉讓，而實際卻以 鉅額配對方式轉讓）。 (5) 內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，

  21. Slide 21: 常見違規態樣(續)

    四、內部人持股申報(續)  常見違規態樣(續) (6) 內部人轉讓持股前已辦理事前申報，惟未注意申報於證券商營業處所 轉讓者，應於申報之日起3日後開始轉讓，申報轉讓給特定人者，應 於申報之日起3日內轉讓完畢。 (7) 內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之股票遭金融機 構斷頭或法院拍賣，惟未辦理事前申報。 (8) 內部人事前申報於證券商營業處所轉讓者，若未於預計轉讓期間內完 成轉讓，應於轉讓期間屆滿3日內向主管機關申報「未轉讓完成理 由」，惟未辦理持股未轉讓理由之申報。 (9) 內部人獲配或認購限制員工權利新股後未達成既得條件，公司自內部 人專屬限制專戶收買或收回已發行之限制員工權

  22. Slide 22: 常見違規態樣(續)：事後申報

    四、內部人持股申報(續)  常見違規態樣(續) 2.持股變動事後申報違反證券交易法第25條規定 (1) 內部人未申報其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之持股變動 情形。 (2) 內部人因誤植或疏漏未確實依實際持股情形辦理事後申報。 (3) 內部人已向公司正確申報其持股變動情形，惟公司股務（股務代理機 構）因誤植或疏漏，致未正確申報內部人持股變動情形。 (4) 內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之股票遭金融機 構斷頭或法院拍賣，惟未辦理事後申報。 (5) 內部人持股設定質權後，未即通知公司。 (6) 內部人通知公司持股設質後，公司未依規定於質權設定後5日內申報並公告 出質情形(

  23. Slide 23: 違規處理

    五、違規處理  有下列情事之㇐者，本公司應追究相關人員責任並採取適 當法律措施： 1.本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本辦法或其他法令 規定者。 2.本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍 或違反本辦法或其他法令規定者。 3.本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形，致生損害 於本公司財產或利益者，本公司應循相關途徑追究其法律責任。

  24. Slide 24: 違反內線交易罰則

    五、違規處理(續)  違反內線交易罰則： 1.刑事責任(證交法§171) 處3年以上10年以下有期徒刑，得併科新臺幣1千萬元以上2億元以下罰金。 【犯罪獲取之財物或財產上利益金額達新台幣1億元以上：處7年以上有期徒 刑，得併科2千5百萬元以上5億元以下罰金】 2.民事責任：(證交法§157-1) 違反規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格， 與消息公開後10個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節 重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍； 其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。 【消息提供者：與消息受領者負連帶損害賠償責任】

  25. Slide 25: 民事損害賠償計算舉例

    五、違規處理(續)  民事損害賠償計算舉例： 某內部人於利多消息公開前 1 日以 20 元買進 100仟股；於消息公開後 1. 已賣出：以前後交易股價之差額乘以股數計算之(「實際所得法」) =>若以30元賣出，損害賠償金額計算如下： (30元-20元) ﹡100仟股 = 1,000,000 元 2. 未賣出：以買入股票之價格，與消息公開後10個營業日收盤平均價格之差額 乘以股數計算之(「擬制所得法」) =>若消息公開後十個營業日收盤平均價為 25 元，損害賠償金額計算如下： (25元-20元) ﹡100 仟股 = 500,000 元

  26. Slide 26: 參考資料

    六、參考資料 (㇐)主管機關網站 1. 證券交易法第157條之1第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法 網址：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0400129 2. 證券櫃檯買賣中心：內部人股權宣導資料 網址： https://dsp.tpex.org.tw/web/listing/shareholder_information.php 3. 證交所：防制內線交易宣導資料/專區 網址：https://reurl.cc/3bLXL8 網址： https://reurl.cc/XakGxe (二)本公司網站 1. 內部重大

  27. Slide 27: https://www.stshine.com.tw/chinese

    https://www.stshine.com.tw/chinese

St.shine Optical — 內線交易相關法規宣導簡報 on 6ix