Univance Corporation · TSE:7254
Univance — Shareholder Meeting (June 2023)
38 slides from Univance's shareholder meeting presentation, Jun 27, 2023
Slide 1: 第90回定時株主総会
BateHt]—) wr 2023 6A2748 POOR CHREMS 2023.6.27 1
Slide 2: 監査報告
「連結計算書類に係る 独立監査人の監査報告書」 報告書 29～30ページ 監査報告 「計算書類に係る 独立監査人の監査報告書」 報告書 31～32ページ 「監査等委員会の監査報告書」 報告書 33～34ページ 第90回定時株主総会 2023.6.27 2
Slide 3: 事業報告
「事業報告」 報告書 4～22ページ 事業報告 第90回定時株主総会 2023.6.27 3
Slide 4: 当社グループを取り巻く環境
当社グループを取り巻く環境 2016～2022年度 メーカー別世界販売台数 単位：万台 1,000 750 500 250 0 FY2016 FY2017 FY2018 FY2019 FY2020 FY2021 FY2022 ルノー・日産 フォード ホンダ スズキ 第90回定時株主総会 2023.6.27 4
Slide 5: 連結経営成績（通期）
連結経営成績（通期） 〈単位：億円〉 対前年度比較 第89期 第90期 前期比較 減収減益 通 期 通 期 増減額 増減比率 売上高 円安に伴う為替換算による増加影響が 売上高 490.6 486.0 △4.6 △0.9% （減収） あったものの、日本およびアジア拠点に おいて、半導体供給不足やサプライ チェーンの混乱による顧客の生産調整 の影響を受け減収 営業利益 30.4 11.5 △18.9 △62.2% 営業利益 円安による増益影響はあったものの、 経常利益 32.9 11.0 △21.9 △66.7% （減益） 為替換算を除く実態の減収による影響 が大きく、さらに原材料価格および エ
Slide 6: 事業セグメント概要
事業セグメント概要 〈単位：億円〉 第89期 第90期 増 減 業務区分 売上高 営業利益 売上高 営業利益 売上高 営業利益 △2.4 △8.4 ユニット事業 317.2 21.0 314.8 12.6 （△0.8％） （△39.9％） △2.1 △10.1 部品事業 173.0 8.9 170.9 △1.2 （△1.2％） （ ─％ ） △0.1 △0.3 その他事業 0.4 0.5 0.3 0.2 （△22.2％） （△66.8％） ── △0.1 連結消去 ── △ 0.0 ── △ 0.1 （ ─） （ ─） △18.9 合 計 490.6 30.4 486.0 11.5 △4.6（
Slide 7: 有利子負債と現預金残高の推移（連結）
有利子負債と現預金残高の推移（連結） 〈億円〉 37.1 31.2 28.3 29.8 現金残高 有利子負債 純有利子負債 △ 13.7 △ 39.9 △ 69.3 △ 50.8 △ 77.6 △ 69.7 △ 100.5 △ 105.9 第87期 第88期 第89期 第90期 第90回定時株主総会 2023.6.27 7
Slide 8: 設備投資等の状況
設備投資等の状況 設備投資総額 ３１.１ 億円 事業セグメント別主要投資 ユニット事業 １３.８ 億円 部品事業 １７.２ 億円 その他事業 ０.１ 億円 第90回定時株主総会 2023.6.27 8
Slide 9: 重要な子会社の状況
重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 当社の出資比率 主 要 な 事 業 内 容 株式会社遠州クロム １０ 百万円 １００.００％ 特殊メッキ加工業 株式会社ウエストレイク １５ 百万円 １００.００％ 物流容器の洗浄および構内作業 富士協同運輸株式会社 １０ 百万円 １００.００％ 貨物梱包業務 株式会社富士部品製作所 １５ 百万円 １００.００％ 自動車部品の製造販売 ユニバンス INC. １９ 百万US＄ １００. ００％ 自動車部品の製造販売 PT. ユニバンス インドネシア ４８ 百万US＄ ９８.１３％ 自動車部品の製造販売 ユニバンス タイランド Co., Ltd. ２０２
Slide 10: 重要な子会社の状況（海外生産拠点）
重要な子会社の状況（海外生産拠点） UIVANCE(Thailand) Co.,Ltd. タ イ UNIVANCE INC. 米 国 4WDトランスファー生 産 拠 点 自動車及びATV用部品 PT. UIVANCE INDONESIA インドネシア 駆動系部品の生産拠点 特徴： 材料投入から加工、組立 の同期生産 特徴： 市場の多様性に対応した製品 特徴： 歯車（ギヤ）の材料からの 一貫生産 FR-トランスファー FF-トランスファー FF-トランスファー フランジ プーリー FF-トランスファー ギヤ / スリーブ 第90回定時株主総会 2023.6.27 10
Slide 11: 主要な事業内容
主要な事業内容 事業区分 事 業 内容 主 要 製品 FR 4WD車用トランスファー、FF 4WD車用トランスファー、 四輪駆動装置 4WD用コンポーネント、ATV用コンポーネント SUV・商用車用マニュアルトランスミッション、 ユニット事業 ギヤボックス EV・HEV用ギヤボックスおよびギヤ 農業機械用トランスミッション、建設機械用減速機、 産業機械 フォークリフトトランスミッション用ギヤ AT・CVT用部品、デフ用部品、ワンウェイクラッチ、 部品事業 部 品 トランスミッション用部品、エンジン用ギヤ 物流・工場附帯 その他事業 物流容器の洗浄、構内作業、貨物梱包業務 サービス 第90回定時
Slide 12: 従業員の状況
企業集団の現況に関する事項 従業員数推移 当社 連結子会社 〈単位：人〉 従業員の状況 1,834 1,656 1,623 1,577 714 676 755 731 1,120 980 868 846 第87期 第88期 第89期 第90期 ユニット事業（連結） 部品事業（連結） その他事業（連結） 〈単位：人〉 〈単位：人〉 〈単位：人〉 1,012 973 557 551 54 53 第89期 第90期 第89期 第90期 第89期 第90期 第90回定時株主総会 2023.6.27 12
Slide 13: 主要な借入先および借入額
企業集団の現況に関する事項 主要な借入先および借入額 借 入 先 借 入 額 株式会社 静岡銀行 ３５.０億円 株式会社 みずほ銀行 １３.０億円 株式会社 商工組合中央金庫 ２.７億円 第90回定時株主総会 2023.6.27 13
Slide 14: コミットメントライン契約の状況
企業集団の現況に関する事項 コミットメントライン契約の状況 借 入 先 契 約 額 借入実行残高 借入未実行残高 株式会社 静岡銀行 ２０.０億円 － ２０.０億円 株式会社 みずほ銀行 １０.０億円 － １０.０億円 合 計 ３０.０億円 － ３０.０億円 第90回定時株主総会 2023.6.27 14
Slide 15: 会社の株式に関する事項
会社の株式に関する事項 (1)発行可能株式総数 (4) 大株主 当社への出資状況 ８０,０００,０００ 株 株主名 持株数(千株) 持株比率 鈴 木 一 和 雄 2,321 11.15％ ス ズ キ 株 式 会 社 1,937 9.30％ (2)発行済株式の総数 大 同 特 殊 鋼 株 式 会 社 1,900 9.12％ 株 式 会 社 静 岡 銀 行 956 4.59％ ２３,３９６,７８７ 株 谷 史 子 477 2.29％ （自己株式 ２,５６６,７１２株を含む） 鈴 木 真 保 435 2.09％ 宮 本 愛 子 393 1.89％ 谷 典 幸 365 1.76％ (3)株主数 ５,０
Slide 16: 取締役の状況
会社役員に関する事項 取締役の状況 担当および重要な 担当および重要な 会社における地位 氏 名 会社における地位 氏 名 兼職の状況等 兼職の状況等 代表取締役 会長 取 締 役 鈴木 一和雄 内部監査室 担当 三好 通生 兼社長 (監査等委員・常勤) 取 締 役 森嶋公認会計士 取締役 副会長 谷 典幸 森嶋 正 (監査等委員) 事務所 代表 技術統括、 取 締 役 八重洲菖蒲法律 取締役 技術統括 村松 通泰 谷田部 栄夫 情報管理部門 管掌 (監査等委員) 事務所 代表 株式会社ヨロズ代表取締役会長、 株式会社アーレスティ 社外取締 取 締 役 志藤 昭彦 役(監査等委員）、マークライ
Slide 17: 執行役員
会社役員に関する事項 (ご参考) 会社における地位 氏 名 担 当 執行役員 経 営 全 般 （ 社 長 補 佐 ） 総 務 部 門 管 掌 副社長執行役員 高尾 紀彦 ( 正 ) 環 境 管 理 責 任 者 、 ( 正 ) 安 全 衛 生 責 任 者 P T . ユ ニ バ ン ス イ ン ド ネ シ ア 取 締 役 会 長 財 務 担 当 責 任 者 常務執行役員 曽布川 守男 ユ ニ バ ン ス グ ル ー プ 全 般 財 務 関 係 財 務 担 当 副 責 任 者 執行役員 藤崎 一 経 営 管 理 部 門 、 関 係 会 社 管 掌 N E W i n g 活 動 推 進 担 当 、
Slide 18: 取締役の報酬等
会社役員に関する事項 取締役の報酬等 支給人員 報酬等の総額 報酬等の種類別の総額（千円） 区 分 （名） （千円） 固定報酬 業績連動報酬 ※ 取締役(監査等委員を除く) 4 ６６，０００ ５９，７００ ６，３００ （うち社外取締役） （１） （５，３００） （４，８００） （５００） 取締役(監査等委員) 3 ２８，６９５ ２５，９９５ ２，７００ （うち社外取締役） （2） （ １０，２１０） （ ９，２１０） （１，０００） 合 計 7 ９４，６９５ ８５，６９５ ９，０００ （うち社外役員） （3） （１５，５１０） （１４，０１０） （１，５００） ※ 業績連動報酬については本総会
Slide 19: 社外役員の兼職状況
会社役員に関する事項 社外役員に関する事項 ① 他の法人等の業務執行者、社外役員の兼職状況 地 位 氏 名 兼 職 す る 法 人 等 兼 職 の 内 容 株 式 会 社 ヨ ロ ズ 代 表 取 締 役 会 長 社 外 取 締 役 志藤 昭彦 株 式 会 社 ア ー レ ス テ ィ 社 外 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 ) マ ー ク ラ イ ン ズ 株 式 会 社 社 外 取 締 役 社 外 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 ) 森嶋 正 森 嶋 公 認 会 計 士 事 務 所 代 表 社 外 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 ) 谷田部 栄夫 八 重 洲 菖 蒲 法 律 事 務
Slide 20: 社外役員の主な活動状況
会社役員に関する事項 社外役員に関する事項 ② 当事業年度における主な活動状況 取締役会および監査等委員会への出席状況 取締役会（１７回開催） 監査等委員会（１４回開催) 地 位 氏 名 出席回数 出席率 出席回数 出席率 社外取締役 志藤 昭彦 １７ 回 １００.０％ ── ── 社外取締役 森嶋 正 １７ 回 １００.０％ １４ 回 １００.０％ (監査等委員) 社外取締役 谷田部 栄夫 １７ 回 １００.０％ １４ 回 １００.０％ (監査等委員) 第90回定時株主総会 2023.6.27 20
Slide 21: 会計監査人の状況
会計監査人の状況 (1) 名 称 有限責任 あずさ監査法人 (2) 報酬等の額 支払額（千円） 当事業年度に係る会計監査人の ３２，０００ 報酬等の額 当社および子会社が会計監査人に支払うべき ３２，０００ 金銭その他の財産上の利益の合計額 第90回定時株主総会 2023.6.27 21
Slide 22: 会社の支配に関する基本方針
「当社の財務および事業の方針の決定を 会社の支配 支配する者の在り方に関する基本方針 に関する （会社の支配に関する基本方針）」 基本方針 ※ 買収防衛策の継続については本総会 第６号議案にて上程 報告書 19～22ページ 第90回定時株主総会 2023.6.27 22
Slide 23: 財務諸表
「連結貸借対照表」「連結損益計算書」 「連結株主資本等変動計算書」 「貸借対照表」「損益計算書」 財務諸表 「株主資本等変動計算書」 報告書 23～28ページ 第90回定時株主総会 2023.6.27 23
Slide 24: 連結貸借対照表の報告
連結貸借対照表の報告 資産の部 負債・純資産の部 〈単位：億円〉 ＋１.２ 億円 ＋１.２ 億円 500 総資産 総資産 ４２９.４億円 ４３０.６億円 ４２９.４億円 ４３０.６億円 現金及び預金 買掛金 400 売掛金 未払金及び未払費用 短期借入金 300 在庫及び貯蔵品 長期借入金 退職給付に係る債務 200 有形固定資産 100 純資産 投資その他資産 0 第89期末 第90期末 第89期末 第90期末 第90回定時株主総会 2023.6.27 24
Slide 25: 連結損益計算書の報告
連結損益計算書の報告 科 目 金額 (億円) 売上高比率 売上高 486.0 100.0% 営業費用 474.6 97.6% 営業利益 11.5 2.4％ 営業外収益 2.0 0.4% 営業外費用 2.5 0.5% 経常利益 11.0 2.3％ 特別利益 0.2 0.0% 特別損失 1.0 0.2% 税金等調整前当期純利益 10.1 2.1％ 親会社株主に帰属する当期純利益 7.9 1.6％ 第90回定時株主総会 2023.6.27 25
Slide 26: 連結株主資本等変動計算書
連結株主資本等変動計算書 2022年4月１日から2023年3月31日まで （単位：億円） 株主資本 その他の包括利益累計額 純資産 その他有価 退職給付に その他の 資 本 利 益 自己 株主資本 為替換算 合 計 資本金 証券評価 係る調整 包括利益 剰余金 剰余金 株式 合計 差額金 調整勘定 累計額 累計額合計 当期首残高 35.0 21.7 117.7 △6.9 167.5 9.7 9.3 0.4 19.4 187.0 連結会計年度変動額 剰余金の配当 △1.5 △1.5 △1.5 親会社株主に帰属する 7.9 7.9 7.9 当期純利益 自己株式の取得 △0.0 △0.0 △0.0
Slide 27: 対処すべき課題 環境認識
対処すべき課題 環境認識 カーボンニュートラルに対応した新たな事業づくりが課題 自動車業界の取り巻く環境 CASEの進展により大変革時代 カーボンニュートラル達成に向けた多様な技術開発の推進 製品ライフサイクルにおけるCO2排出量削減 ライフスタイルや価値観の多様化によりモビリティニーズの変化 第90回定時株主総会 2023.6.27 27
Slide 28: Vision2030
対処すべき課題 Vision2030 も の つ く り を 通 じ た ことつくり で 社会 へ 貢献 し ま す 環境変化を当社のチャンスとして捉え、持続的な成長と企業価値向上を図る 新規拡販 300億円、 売上高営業利益率 6％ 第90回定時株主総会 2023.6.27 28
Slide 29: 中期計画2025
対処すべき課題 中期計画2025 ESG（環境、社会、企業統治）を重視し、４つの課題に取り組む 新規事業 の 創 造 既 存 事業領域 の 拡 大 既 存 事 業 の 収益力向上 社会的課題 へ の 対 応 第90回定時株主総会 2023.6.27 29
Slide 30: 質疑応答
質疑応答 ご発言される株主様は、 挙手をお願いいたします 議長がご指名いたしましたら、 会場前方の質問席にご移動のうえ、 株主出席票の番号とお名前をお願いいたします 第90回定時株主総会 2023.6.27 30
Slide 31: 決議事項
「株主総会参考書類」 報告書 35～62ページ 決議事項 第90回定時株主総会 2023.6.27 31
Slide 32: 第１号議案 剰余金処分の件
第１号議案 報告書 35ページ 剰余金処分の件 (1) 期末配当金 １株につき、金4円 （中間配当金を含めた年間配当金は、１株につき金７円） (2) 剰余金の配当が効力を生じる日 ２０２３年６月２８日 第90回定時株主総会 2023.6.27 32
Slide 33: 第２号議案 取締役選任の件
第２号議案 報告書 36～38ページ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件 候補者 番号 候補者の氏名 当社における現在の地位 1 鈴木 一和雄 代表取締役会長兼社長（会長兼社長執行役員） 2 谷 典幸 取締役副会長 3 高尾 紀彦 副社長執行役員 4 ※ 志藤 昭彦 取締役 ※印は、社外取締役候補者であります 第90回定時株主総会 2023.6.27 33
Slide 34: 第３号議案 監査等委員である取締役選任の件
第３号議案 報告書 39～40ページ 監査等委員である取締役２名選任の件 候補者 番号 候補者の氏名 当社における現在の地位 1 三好 通生 常勤監査等委員 2※ 山本 あつ美 ─── ※印は、社外取締役候補者であります 第90回定時株主総会 2023.6.27 34
Slide 35: 第４号議案 補欠監査等委員選任の件
第４号議案 報告書 41ページ 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件 候補者の氏名 当社における現在の地位 岡野 隆男 ─── ※岡野隆男氏は、補欠の社外取締役候補者であります 第90回定時株主総会 2023.6.27 35
Slide 36: 第５号議案 役員賞与支給の件
第５号議案 報告書 43ページ 役員賞与支給の件 役員賞与総額 ９,０００千円 （うち監査等委員分 ２,７００千円） 第90回定時株主総会 2023.6.27 36
Slide 37: 第６号議案 買収防衛策継続の件
第６号議案 報告書 44～62ページ 当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針 （買収防衛策）継続の件 ○今回の継続に際しての変更点 ⇒大規模買付行為に対する対抗措置発動の手続きに おいて、「株主意思確認総会」の開催を可能とする 旨を追加 第90回定時株主総会 2023.6.27 37
Slide 38: = 90K] CRRERS
= 90K] CRRERS AS Must TO N\A 20234 6A27B