Imerys Sa · EURONEXT:NK
Imerys Sa — Shareholder Meeting (May 2020)
60 slides from Imerys Sa's shareholder meeting presentation, May 4, 2020
Slide 1: Assemblée Générale Mixte 4 mai 2020
Assemblée Générale Mixte 4 mai 2020 Patrick Kron – Président du Conseil d’Administration Alessandro Dazza – Directeur Général Olivier Pirotte – Directeur Financier Frédérique Berthier – Secrétaire du Conseil d’Administration
Slide 2: Avertissement
Avertissement Des informations plus complètes sur Imerys peuvent être obtenues sur son site Internet (www.imerys.com), rubrique Information Réglementée, notamment dans son Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2020 sous le numéro No. D.20-0
Slide 3: Sommaire
Sommaire 1 Résultats annuels 2019 4 2 Résultats du 1er trimestre et Covid-19 16 3 Proposition de dividende 23 4 Présentation des résolutions 25 5 Rapports des Commissaires aux Comptes 56 6 Réponses aux Questions 59 3 4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte
Slide 4: Résultats annuels 2019
Sommaire 1 Résultats annuels 2019 Patrick Kron – Président du Conseil d’Administration Olivier Pirotte – Directeur Financier 4 4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte
Slide 5: Faits marquants de l’année 2019
Faits marquants de l’année 2019 • Patrick Kron nommé Président du Conseil d’Administration le 25 juin 2019 en remplacement de Gille Michel • Patrick Kron nommé également Directeur Général par intérim le 21 octobre 2019 en remplacement de Gouvernance et Conrad Keijzer organisation • Alessandro Dazza
Slide 6: Alessandro Dazza, nouveau Directeur Général depuis le 17 février
Alessandro Dazza, nouveau Directeur Général depuis le 17 février Biographie Alessandro Dazza (51 ans) : diplômé de l’École Polytechnique de Milan. 1995 - 2002 : Membre du Directoire de Treibacher Schleifmittel, leader des minéraux abrasifs en Allemagne, acquis par Imerys en 2002 2002 - 2018 : Direct
Slide 7: Des résultats tangibles en matière de développement durable
Des résultats tangibles en matière de développement durable Sécurité au travail Diversité et inclusion Changement climatique Taux de fréquence total des accidents Proportion de femmes au sein du senior % de réduction des émissions de CO par chiffre enregistrables* management du Groupe d’affaires par r
Slide 8: Détérioration des marchés industriels plus marquée au second semestre
Détérioration des marchés industriels plus marquée au second semestre Evolution des volumes (vs N-1) Marchés industriels : environ 50% du CA + 2,2 % ● Production automobile : - 6 % au T4 2019 vs. T4 2018 en Europe (1) - 0,2 % ● Production d’acier : - 10 % au T4 2019 vs T4 2018 en Europe (2) - 6,1 %
Slide 9: Maintien d’un prix - mix positif
Maintien d’un prix - mix positif Contribution du prix-mix et des coûts variables (M€, vs N-1) Impact prix mix sur le chiffre +1,1% +3,7% +2,2% 2019 d’affaires 34 100 22 78 6 Divers 29 12 Fret 13 Energie 47 Matières premières Impact du prix-mix sur le Impact de l’augmentation résultat opérationnel de
Slide 10: Programme de transformation Connect & Shape : point d’étape
Programme de transformation Connect & Shape : point d’étape Minéraux de Performance • Mise en œuvre progressive au cours de l’exercice dans CA 2019 : 2,4 Mds€ Nouvelle tous les segments d’activité Energies renouvelables organisation • Offre multiminéraux commercialisée par des gestionnaires de compt
Slide 11: Contribution significative des économies de coûts
Contribution significative des économies de coûts Evolution des coûts fixes et des frais généraux • Impact du programme de transformation Connect & Shape, en ligne avec l’objectif annuel récurrent de en 2019 (M€, vs 2018) 100 M€ brut en 2022 : ○ Réduction d’effectifs ○ Optimisation des achats • Nouve
Slide 12: Chiffre d'affaires impacté par l’évolution du périmètre et la baisse des volumes
Chiffre d'affaires impacté par l’évolution du périmètre et la baisse des volumes (M€) Croissance organique : - 3,8 % -126 - 5,1 % publié 4 590 4 464 4359 4 354 - 2,7 % - 0,7 % + 2,1 % - 6,1 % + 2,2 % Déconsolidation Impact positif Déterioration Effet prix des filiales de Cession d'actifs des devises,
Slide 13: Résultat opérationnel courant impacté par la baisse des volumes
Résultat opérationnel courant impacté par la baisse des volumes (M€, après prise en compte d’IFRS 16) -19 2 21 562 -145 31 -37 - 21,9 % 543 100 -78 publié 439 Prix-mix Déconsolidation Forte baisse Mesures de supérieur à la Bonne gestion des filiales NA des volumes : réduction des hausse des du BFR d
Slide 14: Résultat courant net conforme aux prévisions du Groupe
Résultat courant net conforme aux prévisions du Groupe (1) (€m) 2018 (2) 2019 Variation / 2018 2019 Variation avant prise en après prise en / 2018 compte d’IFRS 16 compte d’IFRS 16 Résultat Opérationnel Courant 562 434 - 22,9 % 439 - 21,9 % Résultat financier courant (60) (37) + 39,0 % (44) + 27,4 %
Slide 15: Génération de cash flow solide
Génération de cash flow solide (€m) 2018 2019 2019 avant prise en compte après prise en compte d’IFRS 16 d’IFRS 16 EBITDA courant 793 676 765 Marge d’EBITDA courant 17,3 % 15,5 % 17,6 % Variation du BFR opérationnel (25) 48 52 Impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant (163) (125) (126) Aut
Slide 16: Résultats du 1er trimestre et Covid-19
Sommaire 2 Résultats du 1er trimestre et Covid-19 Alessandro Dazza – Directeur Général 16 4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte
Slide 17: Réactivité du Groupe face au Covid-19
Réactivité du Groupe face au Covid-19 EMPLOYÉS Mesures mises en place ● Mise en œuvre de mesures pour assurer la santé et la sécurité des employés ● Création d’une cellule de crise (protocole Covid-19, équipements de protection) ● Processus strict de suivi sous la supervision du Comité Exécutif CLIE
Slide 18: Impact du Covid-19 sur les opérations à date
Impact du Covid-19 sur les opérations à date EMEA Amériques Asie Pacifique (48 % du CA, 110 usines) (29 % du CA, 66 usines) (23 % du CA, 48 usines) Premier impact ● Mi-mars ● Avril ● Janvier du Covid-19 ● 14 usines fermées et 28 usines en partie ● 2 usines fermées et 7 usines ● 6 usines fermées et 1
Slide 19: Plan d’action pour limiter l’impact sur les résultats et le cash flow
Plan d’action pour limiter l’impact sur les résultats et le cash flow PLAN D’ACTION COÛTS FIXES INVESTISSEMENTS BFR ● Impact positif sur le résultat ● Réduction des investissements à ● Réduction du besoin en fonds de opérationnel courant des maximum 250 millions d'euros en roulement en ligne avec la
Slide 20: Liquidité et structure financière solides
Liquidité et structure financière solides Trésorerie (M€) Lignes de crédit (M€) Obligations (M€) environ 800 M€ au 31 mars 2020 Maturité moyenne de 2 ans Maturité moyenne de 5 ans ● Forte liquidité à 1,8 milliard d'euros ● Remboursement obligataire de 224 M€ en 2020 entièrement couvert ● Ratio de gea
Slide 21: Faits marquants du 1er trimestre 2020
Faits marquants du 1er trimestre 2020 Résultat opérationnel courant Chiffre d’affaires EBITDA courant (ROC) 1 029 M€ (- 8,5 %) 165 M€ (- 11,5 %(1)) 83 M€ (- 24,7 %) Marge d’EBITDA courante : Croissance organique : - 7,5 % Marge de ROC : 8,0 % 16,0 % ● Performance affectée par la pandémie de Covid-19
Slide 22: Perspectives 2020
Perspectives 2020 ● Persistance de conditions de marché difficiles, en particulier au deuxième trimestre ● Résilience éprouvée grâce à une empreinte géographique diversifiée et un portefeuille de minéraux de spécialité ● Poursuite du plan d’action pour : ○ Limiter l’impact négatif du recul des volum
Slide 23: Proposition de dividende
Sommaire 3 Proposition de dividende Patrick Kron – Président du Conseil d’Administration 23 4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte
Slide 24: Dividende de 1,72 € par action, avec option de paiement en actions
Dividende de 1,72 € par action, avec option de paiement en actions Évolution du dividende et du résultat courant net par action (€) Optionalité du paiement du dividende 2019 Tout ou partie 5,11 • En numéraire 4,50 et/ou 3,50 • En actions nouvelles ○ Au prix de 21,12 € par action, 2,075 2,150 corresp
Slide 25: Présentation des résolutions
Sommaire 4 Présentation des résolutions Frédérique Berthier – Secrétaire du Conseil d’Administration 25 4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte
Slide 26: Ordre du jour (1/2)
Ordre du jour (1/2) ● Partie Ordinaire 1. approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 3
Slide 27: Ordre du jour (2/2)
Ordre du jour (2/2) ● Partie Extraordinaire 19. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans
Slide 28: Comptes 2019, Dividende et Engagements Réglementés
Sommaire Comptes 2019, Dividende et Engagements Réglementés 28 4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte
Slide 29: Résolutions 1 à 3 : Comptes 2019, affectation du résultat et dividende
Résolutions 1 à 3 : Comptes 2019, affectation du résultat et détermination du dividende ● Approbation de la gestion et des comptes sociaux (résolution 1) et consolidés (résolution 2) de l’exercice 2019 ● Affectation du résultat et détermination du dividende (résolution 3) Résultat net de l’exercice 2
Slide 30: Résolution 4 : Option pour le paiement du dividende en actions
Résolution 4 : Option pour le paiement en actions de la totalité ou d’une partie du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ● Au choix de chaque d’actionnaire, le dividende 2019 en actions serait payable : ○ Option 1 : en totalité en actions nouvelles ○ Option 2 : en totalité en nu
Slide 31: Résolution 5 : Conventions et engagements réglementés
Résolution 5 : Conventions et engagements réglementés conclus par la Société ● Rapport spécial des Commissaires aux comptes ● Aucune convention ou aucun engagement réglementé n’a été conclu par la Société au cours de l’exercice 2019 31 4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte
Slide 32: Rémunération des Mandataires Sociaux (say on pay)
Sommaire Rémunération des Mandataires Sociaux (say on pay) ● Vote ex-ante sur la politique de rémunération ● Vote ex-post sur la rémunération 2019 32 4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte
Slide 33: Politique de rémunération des mandataires sociaux
Politique de rémunération des mandataires sociaux ❏ Principes relatifs à la détermination, la révision et à la mise en œuvre de la politique de rémunération ● La politique est arrêtée annuellement par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et est, le cas échéant, re
Slide 34: Résolution 6 : Politique de rémunération 2020 des dirigeants
Résolution 6 : Politique de rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux ● Rappel : “Dirigeants mandataires sociaux” inclut le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général de la Société Éléments composant la politique : Dirigeants mandataires sociaux ● Rémunération fixe annu
Slide 35: Rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux - Principes
Rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux - Principes ● La rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux, à savoir Messieurs Patrick Kron et Alessandro Dazza, a été arrêté conformément à la politique de rémunération 2019 approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai
Slide 36: Rémunération 2020 - Patrick Kron
Rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux - Patrick Kron Patrick Kron Directeur Général par intérim Président du Conseil (du 21 octobre 2019 au 16 février 2020) Rémunération fixe annuelle 250 000 euros Néant Rémunération variable annuelle Néant Néant Rémunération variable pluriannuelle Né
Slide 37: Rémunération 2020 - Alessandro Dazza
Rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux - Alessandro Dazza Alessandro Dazza Directeur Général depuis le 17 février 2020 Rémunération fixe annuelle 800 000 € Le montant de la rémunération variable sera déterminé par le Conseil d’Administration, courant 2021, en fonction : ● Critères liés
Slide 38: Résolution 7 : Politique de rémunération 2020 des membres du Conseil
Résolution 7 : Politique de rémunération 2020 des membres du Conseil d’administration ● Politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, concernant les membres du Conseil d’Administration, autre que le Président du Conseil d'Administrati
Slide 39: Rémunération 2020 des membres du Conseil d'Administration
Rémunération 2020 des membres du Conseil d'Administration ● La rémunération 2020 (hors éventuelle rémunération exceptionnelle) des membres du Conseil d’Administration, autre que le Président du Conseil d'Administration, objet de la résolution précédente sera arrêtée sur la base du barème suivant (te
Slide 40: Résolution 8 : Rapport sur les rémunérations 2019
Résolution 8 : Rapport sur les rémunérations 2019 ● Les informations mentionnées à l’Article L. 225-37-3 I. du Code de Commerce, constituant le nouveau “Rapport sur les rémunérations”, visant à porter à votre connaissance, de manière claire et détaillée, et ce pour chaque mandataire social, l’ensemb
Slide 41: Résolution 9 : Rémunération 2019 de Conrad Keijzer
Résolution 9 : Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée en 2019 à Conrad Keijzer ● Rappel : Conrad Keijzer a exercé les fonctions de Directeur Général du 4 mai 2018 au 21 octobre 2019 (Directeur Général Délégué du 8 mars au 4 mai 2018) INDEMNITÉ DE PRIME AVANTAGES DE TOUTE RÉM
Slide 42: Résolution 10 : Rémunération 2019 de Gilles Michel
Résolution 10 : Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée en 2019 à Gilles Michel ● Rappel : Gilles Michel a exercé les fonctions de Président du Conseil du 4 mai 2018 au 25 juin 2019, précédemment Président-Directeur Général EN QUALITÉ DE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL EN QUALITÉ
Slide 43: Résolution 11 : Rémunération 2019 de Patrick Kron
Résolution 11 : Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée en 2019 à Patrick Kron ● Rappel : Patrick Kron est votre Président du Conseil depuis le 25 juin 2019, il fut également votre Directeur Général par intérim pour la période du 21 octobre 2019 au 16 février 2020 EN QUALITÉ
Slide 44: Votre Conseil d’Administration
Sommaire Votre Conseil d’Administration 44 4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte
Slide 45: Résolutions 12 à 17 : composition du Conseil d’Administration
Résolutions 12 à 17 : composition du Conseil d’Administration ● Ratification de la nomination, pour la durée du mandat de son prédécesseur, de Monsieur Patrick KRON (12ème résolution) ● Renouvellement pour une durée de 3 ans du mandat d’Administrateur de : ○ Monsieur Aldo CARDOSO (13ème résolution)
Slide 46: Biographies de Mesdames Messemer et Saubot
Biographies de Mesdames Messemer et Saubot Annette Messemer Diplômée de l'institut des Études Politiques de Paris, de The Flecher School de l’Université Tufts et de l’Université de Harvard (USA) et de l'université de Friedrich-Wilhelms de Bonn (Allemagne) 1994 - 2006 : Associate, Vice-Président et S
Slide 47: Votre nouveau Conseil d’Administration
Votre nouveau Conseil d’Administration ● Composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée Générale sous réserve de l’adoption des résolutions proposées : Patrick Kron Administrateur et Président du Conseil Administrateur indépendant Aldo Cardoso Administrateur, Président du Comité d’Audit et Membre d
Slide 48: Rachat d’Actions et Autorisations et délégations au Conseil
Sommaire Rachat d’Actions et Autorisations et délégations au Conseil d’Administration 48 4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte
Slide 49: Résolution 18 : Achat par la Société de ses propres actions
Résolution 18 : Achat par la Société de ses propres actions ● Objectifs de l’autorisation de rachat d’actions : ○ annulation ultérieure des actions acquises ○ couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attributions gratuites mis en place par la Société ○ participation des salar
Slide 50: Résolutions 19 à 21 : Renouvellement des autorisations financières
Résolutions 19 à 21 : Renouvellement des autorisations financières préalablement conférées au Conseil d’Administration Pourcentage Décote Plafond nominal Autorisations financières maximum du maximale Durée d’autorisation capital possible 15 M€ (actions) et 19ème Augmentation de capital sans DPS avec
Slide 51: Résolutions 22 à 24 : Autorisations en faveur des salariés
Résolutions 22 à 24 : Renouvellement des autorisations spécifiques en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe préalablement conférées au Conseil d’Administration Renouvellement des autorisations Autorisation Plafond Durée en cours Octroi d’options de souscription et 22ème Cf. Assemblé
Slide 52: Mise à jour des statuts de la Société
Sommaire Mise à jour des statuts de la Société 52 4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte
Slide 53: Résolution 25 : Modifications statutaires (1/3)
Résolution 25 : Modifications statutaires (1/3) Clause Objet de la modification Texte modifié Transfert du siège social Mise à jour suite à évolution réglementaire. « Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du Conseil d’Administration, soumise à la Siège
Slide 54: Résolution 25 : Modifications statutaires (2/3)
Résolution 25 : Modifications statutaires (2/3) Clause Objet de la modification Texte modifié Rémunération des Mises à jour suite à évolution réglementaire. mandataires sociaux / Depuis l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre Say on pay 2019, les règles en matière de détermination et révision des man
Slide 55: Résolution 25 : Modifications statutaires (3/3)
Résolution 25 : Modifications statutaires (3/3) Clause Objet de la modification Texte modifié Convocation Mise à jour suite à évolution réglementaire. « Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes Commissaires aux annuels
Slide 56: Rapports des Commissaires aux Comptes
Sommaire 5 Rapports des Commissaires aux Comptes Frédérique Berthier - Secrétaire du Conseil Au nom des Commissaires aux Comptes de la Société 56 4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte
Slide 57: Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes 2019
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes 2019 ● Objectif ○ Obtenir une assurance raisonnable sur la sincérité et la régularité des comptes consolidés et les comptes annuels ● Opinions sur les comptes : certification sans réserve ○ Conformément aux dispositions de la réglementation europ
Slide 58: Autres rapports des Commissaires aux comptes
Autres rapports des Commissaires aux comptes ● Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés ○ Il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale. ○ Autres conventions et engagements
Slide 59: Réponses aux Questions
Sommaire 6 Réponses aux Questions Patrick Kron – Président du Conseil d’Administration Alessandro Dazza – Directeur Général 59 4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte
Slide 60: Merci de votre attention
Merci de votre attention Pour plus d’information : www.imerys.com Ou sur les réseaux sociaux : @imerys www.linkedin.com/company/imerys/ www.facebook.com/imerysgroup/ 60 4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte